证券代码：688113证券简称：联测科技公告编号：2025-041 江苏联测机电科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订 和制定部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月27日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定部分公司治理制度的议案》，现将相关情况公告如下： 一、关于取消公司监事会的相关情况 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款，《江苏联测机电科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。 二、《公司章程》修订及办理工商变更登记的相关情况 为进一步规范公司运行，完善公司治理，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下： | 序号 | 修改前 | 修改后 | | 1 | 第一条为维护江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板股票上市规则》”)和其他有关规定,制订本章程。 | | 2 | 第八条董事长为公司的法定代表 | 第八条公司法定代表人由代表公司 |
| 人。 | 执行公司事务的董事担任,董事长为代表公司执行公司事务的董事。执行公司事务的董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。执行事务的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法同本章程关于董事长的产生和变更办法。 | | 3 | 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 | | 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对 |
| 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司的债务承担责任。 | | 5 | 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 | | 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的高级管理人员。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他本章程规定的高级管理人员。 | | 7 | 第十六条……同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 | 第十七条……同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 |
| 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 | | 8 | 第十八条 | | 序号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数(万股) | 持股比例(%) | 出资方式 | 出资时间 | | 1. | 赵爱国 | 931.05 | 20.69 | 净资产 | 2017年6月 | | 2. | 史文祥 | 540.00 | 12.00 | 净资产 | 2017年6月 | | 3. | 黄冰溶 | 513.90 | 11.42 | 净资产 | 2017年6月 | | 4. | 李辉 | 483.75 | 10.75 | 净资产 | 2017年6月 | | 5. | 郁旋旋 | 393.30 | 8.74 | 净资产 | 2017年6月 | | 6. | 史江平 | 360.00 | 8.00 | 净资产 | 2017年6月 | | 7. | 张辉 | 332.55 | 7.39 | 净资产 | 2017年6月 | | 8. | 慧锦投资 | 216.00 | 4.80 | 净资产 | 2017年6月 | | 9. | 王圣昌 | 181.35 | 4.03 | 净资产 | 2017年6月 | | 10. | 久联投资 | 162.00 | 3.60 | 净资产 | 2017年6月 | | 11. | 厚生投资 | 144.00 | 3.20 | 净资产 | 2017年6月 | | 12. | 郁吕生 | 121.05 | 2.69 | 净资产 | 2017年6月 | | 13. | 仇永兴 | 121.05 | 2.69 | 净资产 | 2017年6月 | | 合计 | 4500 | 100 | / | / | | 第十九条 | | 序号 | 发起人名称/姓名 | 认购股份数(万股) | 持股比例(%) | 出资方式 | 出资时间 | | 1. | 赵爱国 | 931.05 | 20.69 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 2. | 史文祥 | 540.00 | 12.00 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 3. | 黄冰溶 | 513.90 | 11.42 | 净资产 | 2017年6月1日 |
| 4. | 李辉 | 483.75 | 10.75 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 5. | 郁旋旋 | 393.30 | 8.74 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 6. | 史江平 | 360.00 | 8.00 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 7. | 张辉 | 332.55 | 7.39 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 8. | 上海慧锦投资中心（有限合伙） | 216.00 | 4.80 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 9. | 王圣昌 | 181.35 | 4.03 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 10. | 南通市久联股权投资合伙企业（有限合伙） | 162.00 | 3.60 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 11. | 常州厚生投资有限公司 | 144.00 | 3.20 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 12. | 郁吕生 | 121.05 | 2.69 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 13. | 仇永兴 | 121.05 | 2.69 | 净资产 | 2017年6月1日 | | 合计 | 4500 | 100 | / | / |
公司设立时发行的股份总数为4,500万股、面额股的每股金额为 元。 | 公司设立时发行的股份总数为4,500万股、面额股的每股金额为1元。 | | 9 | 第十九条公司股份总数为6,439.7559万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第二十条公司股份总数为6,439.7559万股,均为普通股。公司发行的面额股,以人民币标明面值。 | | 10 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 |
| | 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | | 11 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及规范性文件的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;…… | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规及规范性文件的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象公开发行股份;(二)向特定对象非公开发行股份;…… | | 12 | 第二十四条……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;…… | 第二十五条……（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;…… | | 13 | 第二十五条…… | 第二十六条……公司因本章程第二十五条第一款第 |
| | (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 14 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;…… | 第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;…… | | 15 | 第二十七条公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | | 16 | 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转 |
| 份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 | 让。 | | 17 | 第三十条公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与上海证券交易所规定的其 | 第三十一条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事、高级管理人员离职后半年内;(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与上海证券交易所规定的其他情形。 |
| 他情形。公司核心技术人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,核心技术人员减持公司首发前股份的,自所持公司首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。公司核心技术人员所持公司首发前股份在下列情形下不得转让:(一)公司股票上市之日起12个月内;(二)核心技术人员离职后6个月内;(三)核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、法规及规范性文件或中国证监会与上海证券交易所规定的其他情形。虽有前述规定,公司若存在《科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的, | 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,从其规定。 |
| 自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前,董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | | | 18 | 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第三十二条公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 19 | 第四章股东和股东大会第一节股东 | 第四章股东和股东会第一节股东的一般规定 | | 20 | 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | | 21 | 第三十四条公司股东享有下列权利:……(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;……(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;……(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 | 第三十五条公司股东享有下列权利:……(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;……(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;……(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 |
| 其股份;…… | 份;…… | | 22 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。 | |
第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 23 | 第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规及规范性文件的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规及规范性文件或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 |
| | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 | | 24 | 新增 | 第三十八条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权 |
| | 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | | 25 | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 |
| 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。…… | 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | | 26 | 第三十八条董事、高级管理人员违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 | | 27 | 第三十九条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、法规及规范性文件和 | 第四十一条公司股东承担下列义务:(一)遵守法律、行政法规和本章程; |
| 本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(六)法律、法规及规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务 | (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;(三)除法律、法规及规范性文件规定的情形外,不得抽回其股本;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;(五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 | | 28 | 第四十条公司持股5%以上股东质押股份,应当在2个交易日内通知公司,并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比 | 删除 |
| 例。 | | | 29 | 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 | | 30 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 | | 31 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。…… | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。…… | | 32 | 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免; |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | | 33 | 新增 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | | 34 | 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | | 35 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | | 36 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: | 第四十七条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使 |
| (一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十四条规定的对外担保事项; | 下列职权:(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十九条规定的对外担保事项;(十)审议批准公司在一年内购买、出 |
| (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划;（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；(十七)审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议批准股权激励计划和员工持股计划;(十三)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该授权在下一年度股东会召开日失效;(十四)审议批准法律、法规及规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、 |
| | 中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | | 37 | 第四十三条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议:……前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司拟发生第(一)项所述之关联交易的,应当比照第四十五条第八款规定进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。……公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理 | 第四十八条公司与关联人拟发生的交易达到以下标准之一的,应当提交股东会审议:……前款所称“交易”包括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。公司拟发生第(一)项所述之关联交易的,应当比照第五十条第六款规定进行审计或评估。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估……公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其 |
| 其他股东行使表决权。 | 他股东行使表决权。 | | 38 | 第四十四条公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议通过:……(七)相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定,但是本章程另有规定除外。股东大会在审议为股东、实际控制人 | 第四十九条公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东会审议通过:……(七)相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所以及本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。股东会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一款第一项、第二项及第四项的规定,但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。股东会在审议为股东、实际控制人及 |
| 及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。…… | 其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。……相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保的,公司应当追究相关人员责任,给公司及股东利益造成损失的,责任人员应承担相应的赔偿责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。 | | 39 | 第四十五条公司拟发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:……(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);……(五)提供担保; | 第五十条公司拟发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审议:……(二)对外投资(购买低风险银行理财产品的除外);……(五)提供担保(含对控股子公司担保 |
| ……(十)提供财务资助;(十一)上海证券交易所认定的其他交易。本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;但若:（一）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额;;(二)公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交金额;(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交金额。公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总 | 等);……(十)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);(十二)上海证券交易所认定的其他交易。本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资 |
| 资产30%的,除应当参照本条第八款规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条第一款的规定履行股东大会股东会审议程序。交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的,公司应该提供交易标的最近一年又一期财务审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。本款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 | 产30%的,除应当参照本条第六款规定进行审计或者评估外,还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的,公司应该提供交易标的最近一年又一期财务审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见,经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 |
| 年度股东大会每年召开一次,第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | | | 40 | 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | | 41 | 第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:……(五)监事会提议召开时;(六)法律、法规及规范性文件或本章程规定的其他情形。 | 第五十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:……(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规及部门规章或本章程规定的其他情形。 | | 42 | 第四十八条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 | 第五十三条公司召开股东会的地点为:公司住所地或会议通知中确定的地点。股东会应设置会场,以现场会议形式召开。公司应当提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。 |
| 东通过上述公司采用的方式参加股东大会的,视为出席。 | | | 43 | 第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:…… | 第五十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:…… | | 44 | 第五十条股东大会制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 第五十五条公司制定股东会议事规则,规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | | 45 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | | 46 | 第五十一条经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开 | 第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独 |
| 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 | 立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 | | 47 | 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出 | 第五十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变 |
| 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | | 48 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规及规范性文件和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或 | 第五十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或 |
| 者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 49 | 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大 | 第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股 |
| 会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 东会通知及股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 | | 50 | 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | | 51 | 第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十一条审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 | | 52 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | | 53 | 第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、法规及规范性文件和本章程的有关规定。 | 第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | | 54 | 第五十八条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 | 第六十三条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提 |
| 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。为保护公司战略和业务稳定及全体股东(尤其是中小股东)利益,在发生公司被恶意收购的情况下,收购者应就收购后的安排计划事宜提出完整、明确的意向和意见(包括但不限于最终持股数额目标;收购后对董事会、高级管理人员的提名、更换安排;对公司经营战略和方针计划;对公司业务 |
| | 经营计划;对公司资产、人员、技术变更计划等),并与公司董事会讨论达成一致意见。在达成一致意见前,董事会不进行改选、增选或重组。收购方向公司股东会提出关于出售公司资产或者收购其他资产等议案时,应在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或者出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。构成重大资产重组的,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 | | 55 | 第五十九条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。…… | 第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。…… | | 56 | 第六十条股东大会的通知包括以下内容: | 第六十五条股东会的通知包括以下内容: |
| ……(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 | ……(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的 |
| 下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | | 57 | 第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:……除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:……除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 | | 58 | 第六十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十七条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | | 59 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | | 60 | 第六十三条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 | 第六十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 |
| 滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 滋事和侵犯股东合法权益的行为,应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | | 61 | 第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及规范性文件和本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 | | 62 | 第六十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | 第七十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。…… | | 63 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:(一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权; | 第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; |
| (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;…… | (二)代理人的姓名或者名称;(三)股东的具体指示,分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等;…… | | 64 | 第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | | 65 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | | 66 | 第七十一条股东大会召开时,除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 | 第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的,不得请假。 | | | 67 | 第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东 | 第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无 |
| 大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | | 68 | 第七十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 | | 69 | 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开的除外。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开的除外。 | | 70 | 第七十六条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;…… | 第八十条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:……（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;…… |
| 71 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。…… | | 72 | 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | 第八十二条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 | | 73 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | | 74 | 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议,应当由出席 |
| 股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过 | | 75 | 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、法规及规范性文件规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 76 | 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过:……(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;…… | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过:……(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额达到公司最近一期经审计合并报表总资产30%的;…… |
| (七)法律、法规及规范性文件或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (七)收购方为实施恶意收购而向股东会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过;(八)收购方对公司章程中关于反恶意收购条款的修改，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过;(九)法律、法规及规范性文件或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 77 | 第八十二条……股东大会审议影响中小投资者利益 | 第八十六条……股东会审议影响中小投资者利益的 |
| 的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。…… | 重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下简称投资者保护机构),可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。 |
| | …… | | 78 | 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | | 79 | 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东会提供便利。 | | 80 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | | 81 | 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事的简历和 |
| 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，股东大会就选举两名以上董事、非职工代表监事进行表决时,公司应当采用累积投票等方式保护中小股东的权益。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 基本情况。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时,股东会就选举两名以上董事进行表决时,公司应当采用累积投票等方式保护中小股东的权益。公司股东会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会在选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行,具体操作如下:(一)选举独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选 |
| 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名,提交职工代表大会选举。 | 人。(二)选举非独立董事时,出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积,该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。出席会议股东投票时,如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数,则选票有效,差额部分视为放弃;如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数,该股东的选票作废。公司董事会制定《累积投票制实施细则》,经股东会批准后实施。非独立董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名,提交股东会选举。独立董事候选人由董事会、审计委员会或由单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名,提交股东会选举,依法设立的投资者保护 |
| | 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。公司董事会对候选人的任职资格进行核查后以提案的方式交由股东会表决,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 | | 82 | 第八十七条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十一条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | | 83 | 第八十八条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十二条股东会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 | | 84 | 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 | 第九十三条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 |
| 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | | 85 | 第九十条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务,该专业公司应当对计票统计结果承担责任。…… | 第九十四条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务,该专业公司应当对计票统计结果承担责任。…… | | 86 | 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现 | 第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现 |
| 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。 | 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均附有保密义务。 | | 87 | 第九十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | 第九十六条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… | | 88 | 第九十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | 第九十八条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 | | 89 | 第九十五条提案未获通过,或者本 | 第九十九条提案未获通过,或者本 |
| 次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 | | 90 | 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。 | 第一百条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会决议作出后就任。 | | 91 | 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 | 第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 | | 92 | 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | | 93 | 第九十八条……（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级 | 第一百〇二条……(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董事、高级管理人员的情形;(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员 |
| 管理人员，期限尚未届满；（四）法律法规、本所规定的其他情形。……上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事在任职期间出现本款第一项、第二项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本款第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | 等,期限尚未届满;(四)法律、行政法规或者上海证券交易所规定的其他情形。……上述期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事在任职期间出现本条第一款第(一)项、第(二)项情形的,或者独立董事出现不符合独立性条件情形的,相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务;董事在任职期间出现本条第一款第(三)项、第(四)项情形的,公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不计入出席人数。 | | 94 | 第九十九条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会 | 第一百〇三条董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会 |
| 解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。 | 解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。在发生公司恶意收购的情况下,为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性,收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验,以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。如恶意收购发生时的当届董事会任期届满,继任董事会成员中至少应有三分之二以上的原任董事会成员连任; |
| | 在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数,不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。 | | 95 | 第一百条董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者 |
| 进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;……(十三)法律、法规及规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;……(十三)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助;(十四)法律、行政法规和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| | 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | | 96 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、法规及规范性文件和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、法规及规范性文件和国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;…… | 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合法律、行政法规和国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;……(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权; |
| | …… | | 97 | 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 | | 98 | 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。…… | 第一百〇八条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。…… | | 99 | 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在 |
| | 故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 | | 100 | 第一百〇七条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性文件的有关规定执行。 | 删除 | | 101 | 第一百〇八条公司设董事会,对股东大会负责。 | 第一百一十一条公司设董事会,对股东会负责。 | | 102 | 第一百〇九条董事会由9名董事组成,其中3名独立董事。 | 第一百一十二条董事会由9名董事组成,其中3名独立董事,设董事长一人,副董事长一人。董事长、执行公司事务的董事、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。在发生公司恶意收购的情况下,非经原提名股东提议,任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任期内被解除董事职务的,公司应按该名董事在公司任职董事年限内的税前薪酬总额的十倍向该名董事支付赔偿金;该名董事已与公司签订劳动合同的,在被 |
| | 解除劳动合同时,公司还应按照相关法律法规的规定另外支付经济补偿金或赔偿金。 | | 103 | 第一百一十条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 | 第一百一十三条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; |
| 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案;(十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报,并依照程序检查总经理的工作;(十六)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议;…… | (八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制订公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报,并依照程序检查总经理的工作;(十五)公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会应当对审计意见涉及事项作出专项说明和决议;(十六)在发生公司被恶意收购的情况下,有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施;…… |
| 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | | 104 | 第一百一十一条董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 第一百一十四条董事会可以制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,且应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | | 105 | 第一百一十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | | 106 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 |
| 107 | 第一百一十四条……本条第一款所称“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为);(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);(三)转让或受让研发项目;(四)签订许可使用协议;(五)提供担保;(六)租入或者租出资产;(七)委托或者受托管理资产和业务;(八)赠与或者受赠资产;(九)债权、债务重组;(十)提供财务资助;(十一)上海证券交易所认定的其他交易。本条第一款所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等;但若: | 第一百一十七条……本条第一款所称“交易”包括本章程第五十条规定的交易。本条第一款所称“成交金额”的含义与本章程第五十条第三款所述一致。 |
| (一)交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额;(二)公司提供财务资助,应当以交易发生额作为成交金额;(三)公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交金额。公司未盈利可以豁免适用本条第一款的净利润指标。……公司拟发生的交易事项属于本章程第四十五条规定的情形的,还应当提交股东大会审议。 | ……公司拟发生的交易事项属于本章程第五十条规定的情形的,还应当提交股东会审议。 | | 108 | 第一百一十五条……前述对外担保事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的,还应当提交股东大会审议。 | 第一百一十八条……前述对外担保事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的,还应当提交股东会审议。 | | 109 | 第一百一十六条…… | 第一百一十九条…… |
| 前款所称“交易”包括本章程第四十五条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。……前述事项属于本章程第四十三条、第四十四条规定的情形的,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。……董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东大会审议。 | 前款所称“交易”包括本章程第五十条规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力和出售产品或商品等与日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。……前述事项属于本章程第四十八条、第四十九条规定的情形的,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。……董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东会审议。 | | 110 | 第一百一十八条……（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议;…… | 第一百二十一条……（一）主持股东会和召集、主持董事会会议;…… | | 111 | 第一百二十一条…… | 第一百二十四条…… |
| (三)监事会提议时；…… | (三)审计委员会提议时;…… | | 112 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告,有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 | | 113 | 第一百三十条董事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 删除 | | 114 | 第一百三十一条各专门委员会对董 | 删除 |
| 事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 | | | 115 | 新增 | 第三节独立董事第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | | 116 | 新增 | 第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; |
| | 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | | 117 | 新增 | 第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的 |
| | 其他条件。 | | 118 | 新增 | 第一百三十六条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | | 119 | 新增 | 第一百三十七条独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议; |
| | (四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 | | 120 | 新增 | 第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 121 | 新增 | 第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十八条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 122 | 新增 | 第四节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 | | 123 | 新增 | 第一百四十一条审计委员会成员为3名,由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | | 124 | 新增 | 第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘上市公司财务负责 |
| | 人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | | 125 | 新增 | 第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 126 | 新增 | 第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | | 127 | 新增 | 第一百四十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;(二)聘任或者解聘高级管理人员;(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | | 128 | 新增 | 第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考 |
| | 核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | | 129 | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | | 130 | 第一百三十二条公司设总经理一名,由提名委员会提名,由董事会聘任或 | 第一百四十七条公司设总经理一名,由提名委员会提名,由董事会决 |
| 解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他董事会认定的高级管理人员。 | 定聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或解聘。 | | 131 | 第一百三十三条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)至(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | | 132 | 第一百三十六条……经理列席董事会会议。 | 第一百五十一条……总经理列席董事会会议。 | | 133 | 第一百三十八条……(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; | 第一百五十三条……(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度; | | 134 | 第一百三十九条总经理可以在任期 | 第一百五十四条总经理可以在任期 |
| 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | | 135 | 第一百四十一条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。…… | 第一百五十六条公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。…… | | 136 | 第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。…… | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。…… | | 137 | 第七章监事会…… | 删除 | | 138 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 139 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | | 140 | 第一百六十条……公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 第一百六十一条……公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。……股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 141 | 新增 | 第一百六十二条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 | | 142 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。…… | 第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。…… | | 143 | 第一百六十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | | 144 | 第一百六十三条公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意 | 第一百六十五条公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 |
| 见。……2.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于70%/公司经营活动产生的现金流量净额为负/其他的,公司可以不进行利润分配。……(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。……公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东大会审议,公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建 | ……2.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或者公司经营活动产生的现金流量净额为负的,公司可以不进行利润分配。……(2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告,但法律、法规以及规范性文件、上海证券交易所相关规则规定可不进行审计的除外;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。……公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东会审议,公司接受所有股东、独立董事、审计 |
| 议和监督。5.股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。……6.利润分配的时间间隔:公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 | 委员会和公众投资者对公司分红的建议和监督。5.股票股利分配的条件:在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。……6.利润分配的时间间隔:公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东会审议通过后实施。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 |
| 股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。……(三)公司利润分配的审议程序:1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。……2.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及 | 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。……(三)公司利润分配的审议程序:1.董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当先制定预分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东会审议。……2.审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能 |
| 时改正。3.股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的上海证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定的条件,并应经公司董事会 | 真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。3.股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东会审议,并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的上海证券交易所的有关规定,还应满足本章程规定 |
| 审议通过后提交股东大会表决通过。股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 的条件,并应经公司董事会审议通过后提交股东会表决通过。股东会在审议利润分配政策的变更或调整事项时,应当安排通过上海证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利,并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 145 | 第一百六十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 | | 146 | 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | | 147 | 新增 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风 |
| | 险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | | 148 | 新增 | 第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 | | 149 | 新增 | 第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 | | 150 | 新增 | 第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | | 151 | 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | | 152 | 第一百六十九条会计师事务所的审 | 第一百七十五条会计师事务所的审 |
| 计费用由股东大会决定。 | 计费用由股东会决定。 | | 153 | 第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。 | | 154 | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 | | 155 | 第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 | 第一百七十九条公司召开股东会的会议通知,以公告、专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 | | 156 | 第一百七十五条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件等形式进行。 | 删除 | | 157 | 第一百七十八条公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和其他中国证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 | 第一百八十三条公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和其他符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露信息。 | | 158 | 第十章合并、分立、增资、减资、 | 第九章合并、分立、增资、减资、解 |
| 解散和清算 | 散和清算 | | 159 | 新增 | 第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。 | | 160 | 第一百八十条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | | 161 | 第一百八十一条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十七条公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | | 162 | 第一百八十二条…… | 第一百八十八条…… |
| 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。 | 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。 | | 163 | 第一百八十四条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条公司减少注册资本时,将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 | | 164 | 新增 | 第一百九十一条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免 |
| | 除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 | | 165 | 新增 | 第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | | 166 | 新增 | 第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | | 167 | 第一百八十六条…… | 第一百九十五条…… |
| (二)股东大会决议解散;……（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | (二)股东会决议解散;……（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | | 168 | 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | | 169 | 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的,应当清算。董事为 |
| 现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 | | 170 | 新增 | 第一百九十八条清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | | 171 | 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权:……(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;…… | 第一百九十九条清算组在清算期间行使下列职权:……(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;…… | | 172 | 第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申 | 第二百条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, |
| 报其债权。…… | 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。…… | | 173 | 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。…… | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。…… | | 174 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | | 175 | 第一百九十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第二百〇三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 | | 176 | 第一百九十四条清算组成员应当忠 | 第二百〇四条清算组成员应当忠于 |
| 于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。…… | 职守,负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。…… | | 177 | 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 | | 178 | 第一百九十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、法规及规范性文件修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前述相抵触部分的内容,在本章程尚未依法修订完成之前,以相关法律、法规及规范性文件的规定为准);(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇六条有下列情形之一的,公司应当修改章程:(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的(前述相抵触部分的内容,在本章程尚未依法修订完成之前,以相关法律、法规及规范性文件的规定为准);(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的;(三)股东会决定修改章程的。 | | 179 | 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 | 第二百〇七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 |
| 180 | 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百〇八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | | 181 | 第十二章附则 | 第十一章附则 | | 182 | 第二百条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。新增……(六)关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与 | 第二百一十条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东;持有股份的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。……(七)关联交易,是指公司或者其合并 |
| 公司关联人之间发生的交易,包括本章程第四十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。……新增 | 报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括本章程第五十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。……(九)恶意收购,是指收购方采取包括但不限于二级市场竞价买入、大宗交易、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份、表决权委托、协议安排等方式,在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下,以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购,本章程另有约定的除外。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下,董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券 |
监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的,则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。 | 183 | 第二百〇二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在南通市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在南通市数据局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | | 184 | 第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”“过”“不足”不含本数。 | |
第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。 | 185 | 第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行;本章程如与日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时,按有关法律、法规及规范性文件 | 第二百一十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则等。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处,应以本章程为准。本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行;本章程如与日后颁布的法律、法规及规范性文件相抵触时,按有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 |
| 的规定执行。 | | | 186 | 第二百〇六条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。 | 第二百一十六条本章程经公司股东会审议通过之日起生效并施行。 |
本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本次修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层组织办理相关工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以南通市登记机关核准、登记的情况为准。 三、修订及制定公司部分治理制度情况 根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、部门规章，配套落实修订后的《公司章程》，为更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司本次同步修订及制定公司部分治理制度。具体如下： | 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要股东大会审议 | | 1 | 《董事会战略委员会工作细则》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 2 | 《董事会提名委员会工作细则》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 3 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 4 | 《董事会审计委员会工作细则》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 5 | 《总经理工作细则》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 6 | 《董事会秘书工作细则》（2025年8月修订） | 修订 | 否 |
| 7 | 《内部控制制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 8 | 《内部审计制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 9 | 《控股股东和实际控制人行为规则》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 10 | 《信息披露管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 11 | 《子公司管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 12 | 《投资者关系管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 13 | 《内幕信息知情人登记制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 14 | 《重大信息内部报告制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 15 | 《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 16 | 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 17 | 《重大信息内部保密制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 18 | 《外部信息使用人管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 19 | 《独立董事年报工作制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 20 | 《董事会审计委员会年报工作制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 21 | 《独立董事专门会议制度》（2025年8月修订） | 修订 | 否 | | 22 | 《会计师事务所选聘制度》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 23 | 《股东会议事规则》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 24 | 《董事会议事规则》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 25 | 《独立董事工作制度》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 26 | 《对外投资管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 27 | 《关联交易管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 28 | 《对外担保管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 29 | 《累积投票制细则》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 30 | 《募集资金管理制度》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 31 | 《防范控股股东实际控制人及其关联方占用公司资金制度》（2025年8月修订） | 修订 | 是 | | 32 | 《江苏联测机电科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》 | 制定 | 否 |
| 33 | 《江苏联测机电科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 制定 | 否 | | 34 | 《江苏联测机电科技股份有限公司市值管理制度》 | 制定 | 否 |
上述公司治理制度中，第22-31项的制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余制度经董事会审议通过后生效。修订后的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。 特此公告。 江苏联测机电科技股份有限公司董事会 2025年8月29日 |
