深圳市鼎阳科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告(何业军)
2025年,作为深圳市鼎阳科技股份有限公司(以下简称“鼎阳科技”、“公司”) 的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规要求和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定,在2025 年度工作中认真、忠实、勤勉、积极地履行独立董事的职责,积极出席公司召开 的相关会议,认真听取和审议各项议案,并对董事会的重要决策事项发表了独立 意见,充分发挥独立董事的专业职能,客观、独立和审慎地行使股东会和董事会 赋予的权利和义务,切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。
本人于2025年10月15日公司召开2025年第一次临时股东大会选举担任公司 第三届董事会独立董事及各专门委员会委员。现将本人在2025年度任职期间履行 独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
截至本报告期末(报告期指2025年1月1日至2025年12月31日,下同),公司 第三届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,占董事人数的三分之一,符 合相关法律法规的规定。
2025年10月15日,因第二届董事会任期届满,公司召开2025年第一次临时股 东大会,因担任公司独立董事已满6年,根据相关规则要求不能再续任,习友宝 先生、李磊女士、莫少霞女士换届离任。接任的第三届独立董事为何业军先生、 左志刚先生、殷瑞祥先生,即为现任公司董事会独立董事。同时2025年10月15 日,公司召开了第三届董事会第一次会议,选举产生了公司第三届董事会专门委 员会成员。
(一)个人情况
何业军,男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权。2005年获华中科技 大学信息与通信工程专业工学博士学位,曾先后在中国香港理工大学、中国香港 中文大学、加拿大滑铁卢大学、美国佐治亚理工学院、新加坡国立大学工作或访 问。现为深圳大学电子与信息工程学院教授、博士生导师,享受国务院政府特殊
津贴专家,中国通信学会会士,广东特支计划领军人才,深圳市鹏城学者特聘教 授,IET会士。2025年10月至今担任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,直系亲 属、主要社会关系未在公司及附属企业任职,本人及直系亲属、主要社会关系未 向公司、附属企业、主要股东提供财务、法律、咨询等服务,与公司及公司主要 股东、其他董事、高级管理人之间不存在妨碍进行独立、客观判断的关联关系, 符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》中 关于独立性的要求。本人在履职过程中始终保持客观、独立的专业判断,亦不存 在影响独立性的其他情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)参加董事会、股东会情况
1、董事会、股东会审议决策事项
报告期内,本人按时亲自出席了董事会,无缺席会议情况。本人在本年度任 职期内公司并未召开过股东会。在审议董事会议案时,本人认真审议各项议案, 均能充分发表自己的意见和建议,本人对需要发表事前认可的事项均发表了明确 的同意意见,对需要发表独立意见的事项均发表了明确同意意见,对董事会审议 的议案均投赞成票,无反对或弃权票。
报告期内,本人出席董事会和列席股东会的具体情况如下:
出席董事会情况 列席股东
会情况
独立董
事姓名
本年度应
出席董事
席次数 委托出 缺席次数 是否连续两次未
列席股东
亲自出
席次数
亲自参加会议
会次数
会次数
何业军 5 5 0 0 否 0
(二)出席独立董事专门会议、董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名 委员会四个委员会。本人担任公司2025年度审计委员会委员、提名委员会委员。 报告期内,本人按时出席了相关委员会会议,无缺席会议情况。本人在本年度任 职期内公司并未召开过独立董事专门会议。
报告期内,本人出席具体独立董事专门会议、董事会专门委员会会议如下:
出席独立董
事专门会议
审计委员会 出席董事会专门委员会情况 提名委员会 独立意 见类型
独立董 事姓名
情况
何业军 0 2 1 同意
(三)其他履职情况和公司配合独立董事工作的情况
报告期内,本人作为公司的独立董事,高度关注外部环境及市场变化对公司 的影响,使用电话、微信、邮件等多种方式与董事会及公司高级管理人员保持密 切沟通。本人充分利用参加董事会专门委员会、董事会会议等机会,考察公司运 作情况,及时了解公司生产经营状况、财务情况,针对实际运行中遇到的问题及 时提出建设性的意见。
公司及管理层高度重视与本人的沟通交流,高度尊重本人的指导意见或建议, 及时通过电话、微信、电子邮件等方式保持与本人的联系,在相关会议召开前依 法及时提前报送会议议案及相关文件材料,充分保证了本人的知情权,为本人履 职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
(二)对外担保情况
报告期内,公司无对外担保事项,也不存在控股股东及其关联方非经营性资 金占用的情况。
(三)募集资金使用情况
报告期内,公司2025年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规 范运作》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用, 并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金 的情形。2025年12月12日经公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于首次公 开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同 意将募投项目结项节余募集资金共计6,666.04万元(实际金额以资金转出当日专 户余额为准)永久补充流动资金,至此公司首次公开发行股票募集资金投资项目 已经全部结项。截至报告期末,公司所有募集资金专户已全部注销。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,本人任职期间经公司召开第三届董事会第一次会议审议通过,聘 任王俊颖女士为董事会秘书,刘厚军先生为财务负责人,任期自第三届董事会会 议审议通过之日至第三届董事会届满之日。本人认为报告期内公司高级管理人员 的提名与聘任符合相关制度与要求。公司依据高级管理人员的履行职责情况,按 照考核情况发放薪酬。本人认为,报告期内本人任职期间公司高级管理人员薪酬 发放符合相关制度和方案。
(六)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司按要求披露了2024年年度业绩快报。
(七)聘任会计师事务所情况
报告期内,公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为2025年度审计 机构。本人任职期内,公司并未发生会计师事务所变更情况。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议、 2024年年度股东大会均审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》, 公司2024年度利润分配方案的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有 关规定,有利于公司持续、稳定、健康发展,有利于更好地维护全体股东的长远 利益。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(十)信息披露执行情况
报告期内,本人持续关注公司信息披露情况,督促公司按照《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及相关规定, 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,保障股东的知情权。
(十一)内部控制的执行情况
报告期内,本人在任职期间按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监 督公司依法完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制
度,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(十二)独立董事专门会议、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内,独立董事专门会议、董事会及各专门委员会根据《公司法》及其 《公司章程》《董事会议事规则》的规定开展工作,公司共召开1次独立董事专 门会议,10次董事会、12次董事会专门委员会会议,相关会议的召集、召开程序、 议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。本 人认为公司独立董事专门会议、董事会及各委员会运作程序合法、合规、有效。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内,本人任职期间公司规范运作,公司治理体系较为完善,暂不存在 需予以改进的事项。
四、总体评价和建议
2025年,本人作为独立董事本着对公司和全体股东认真、负责的态度,严格 按照相关法律法规的规定,积极有效、忠实勤勉地履行了独立董事的职责和义务, 认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件,对公司董事会决议的重大事项 发表独立意见,积极参与公司治理,有效发挥独立董事的作用,切实维护了公司 和中小股东的权益。
2026年,本人作为独立董事将继续利用自己的专业知识和经验,为公司的发 展提供更多具有建设性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考意见,维护 公司和全体股东的利益,特别是中小股东的合法权益,促进公司的健康持续发展。
最后,本人对公司管理层及相关工作人员在2025年度工作中给予的支持与配 合,表示衷心的感谢!
深圳市鼎阳科技股份有限公司
独立董事:何业军
2026年3月24日