第一章总则第一条为适应深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），以及《深圳市鼎阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司治理准则》等规范性文件，制订本工作细则。

第二条战略与发展委员会（以下简称“委员会”）是按照《公司章程》设立的专门工作委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大决策事项进行研究并提出意见。

第二章委员会组成及职责第三条委员会由三名董事组成，至少包括董事长。第四条公司董事长或者二分之一以上董事有权提名委员候选人。除董事长外的其他委员经由全体董事的过半数通过产生，选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条董事长任委员会召集人，负责召集及主持委员会会议。第六条委员会任期与公司董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应及时增补新的委员。

第七条委员未尽勤勉之责，连续无故缺席委员会会议或三次不能对应审核事项出具意见的，召集人可以提议董事会予以免除其资格。

第八条委员会的职责范围包括：

（一）对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；

（二）对修订《公司章程》及附件进行研究并提出建议；

（三）对法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须经董事会或股东会

批准的重大资本运作（包括新股发行、股份回购、资产重组、重大资产并购、发行债券、股权激励、分立、合并等）、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对本细则内容进行修订；

（六）董事会授予的其他职权。

第三章委员会权限第九条任何本细则第八条规定范围内且须由董事会审议事项均必须首先经委员会审议通过后方可提交董事会审议。

第十条任何未获委员会审议通过的事项不得以任何方式提交公司董事会审议。第十一条委员会会议讨论的结果应通过公司董事会秘书通知董事会其他成员及相关部门。

第十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章会议的召集、召开及表决

第十三条委员会会议只能由召集人召集，召集人可以书面授权其他委员代为召集。

第十四条召集人决定召集会议的，应通知公司董事会秘书及证券事务代表负责筹备。

第十五条召集人召集委员会会议的，应提前三日签发会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日。情况紧急的，经委员会委员过半数同意可以临时召开。

委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（三）发出通知的日期。

第十六条委员会会议由召集人负责主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权。

委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，召集人应当建议董事会予以撤换。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

第十七条委员会会议应由二分之一以上（含本数）的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出现相反意见票数相等情况时，以召集人投票意见为准。

第十八条委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条委员会召开会议时，可以要求公司相关董事及高级管理人员列席会议，并向委员介绍相关议题的具体情况。

第二十条委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，非现场会议可以无会议记录。委员会会议的所有文件作为公司档案由证券事务代表保存，保存期不得少于十年。该等文件经委员会召集人同意可调阅查询。

第五章附则

第二十一条本工作细则未尽事宜，由委员会召集人结合相关规定决定。

第二十二条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

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