证券代码：688102证券简称：斯瑞新材
陕西斯瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会
会议资料
二零二五年十一月
目录
2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 3
2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5
关于续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 7关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案....8关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 10
陕西斯瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、为提高会议议事效率，在回复股东问题结束后，股东及股东代理人即进行表决。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
九、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-059）。
陕西斯瑞新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2025年11月14日14点00分
（二）会议地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长王文斌先生
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月14日至2025年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年11月14日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年11月14日）的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 | √ |
| 2 | 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 | √ |
（六）与会股东或股东代理人发言、提问
（七）与会股东或股东代理人对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）会议结束
议案一：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求。依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现提请续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度财务及内部控制审计服务，财务审计费用为94万元（含子公司审计费用），其中财务报告审计费用为人民币79万元，内部控制审计费用为人民币15万元，与2024年度基本持平，聘期1年。
该所工作勤勉尽责，能严格遵循职业道德的基本原则，恪守独立性和职业谨慎性，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。在遵循准则的同时，为公司会计核算、财务管理、内部控制、行业咨询等方面提供了一些建设性的建议，圆满完成了公司首次公开发行A股科创板上市工作、2022年-2024年年度财务审计工作、2024年向特定对象发行A股股票工作。
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-057）。本议案已经公司2025年10月28日召开的第四届董事会审计委员会第四次会议、第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025年11月14日
议案二：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司已完成2024年向特定对象发行A股股票，并结合目前2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象自主行权情况，现提请变更公司注册资本、修改《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并办理工商变更登记，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
1、股票期权激励计划自主行权致使注册资本变化
根据公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象自主行权情况，截止本次会议召开日，累计行权并完成股份过户登记数量4,475,658股，新增注册资本人民币4,475,658.00元。
2、向特定对象发行A股股票致使注册资本变化
2025年8月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1782号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请（以下简称“本次向特定对象发行”），根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月26日出具的致同验字（2025）第332C000290号《验资报告》，公司本次实际向特定对象发行普通股股票41,724,617股，新增注册资本人民币41,724,617.00元。
综上，此次变更后，公司总股本为773,538,165股，公司的注册资本为人民币773,538,165.00元。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据公司注册资本变更情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改。具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为727,337,890元人民币。 | 第六条公司注册资本为773,538,165元人民币。 |
| 第十九条公司已发行的股份总数为727,337,890股，均为人民币普通股。 | 第十九条公司已发行的股份总数为773,538,165股，均为人民币普通股。 |
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后形成的《公司章程》已于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本为准。具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-058）。
本议案已经公司2025年10月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025年11月14日
议案三：
陕西斯瑞新材料股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代理人：
为了合理优化、提高资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，科创公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：…… | 第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：…… |
| 第十二条公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所并公告。出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在 | 第十二条公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所并公告。出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：…… |
| 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：…… | |
| 第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。…… | 第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。…… |
| 第三十条本制度适用前，公司通过募集资金的相关安排适用本制度。 | 删除 |
| 第三十三条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 | 第三十二条本制度所称“超过”“低于”不含本数。 |
除上述条款修改外，《募集资金管理制度》中其他条款不变，修订后形成的《募集资金管理制度》已于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本议案已经公司2025年10月28日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。
陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
2025年11月14日