国泰海通证券股份有限公司关于陕西斯瑞新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年8月18日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股41,724,617股，发行价格为每股人民币14.38元，共募集资金人民币599,999,992.46元，扣除发行费用人民币9,501,741.22元，实际募集资金净额为人民币590,498,251.24元。上述资金于2025年9月24日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第332C000290号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司设立了募集资金专项账户并已对本次募集资金进行了专户存储。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》及实际募集资金净额情况，本次发行募集资金扣除发行费用后，将
用于投入以下项目：
单位：万元序号
项目整体名称 子项目/具体阶段 拟投资总额
拟投入募集资
金金额
液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目
一阶段 23,000.00 20,000.00
斯瑞新材科技产业园建设项目（一）
年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件
研发及产业化项目
40,000.00 34,000.003 补充流动资金 - 6,000.00 5,049.83
合计
69,000.00 59,049.83注：“拟投入募集资金金额”为调整后的募集资金拟投入金额，相关内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》（公告编号：2025-052）。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目实施进度，募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入，自2024年10月28日起至2025年10月11日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为15,922.95万元。本公司拟使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元序号 项目 子项目/具体阶段
募集资金
投资额
自筹资金先期投入金额
本次拟置换金额
液体火箭发动机推力室材料、零件、组件产业化项目
一阶段 20,000.00 5,396.86 2,583.03
斯瑞新材科技产业园建设项目（一）
年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项
目
34,000.00 17,146.19 13,339.92合计 54,000.00 22,543.04 15,922.95注：1、上述尾差是由于四舍五入所致；
2、“置换金额”为2024年10月28日公司第三届董事会第十四次会议审议通过本次向特定对
象发行股票相关议案之日起至2025年10月11日止投入的符合募集资金投向的金额。
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次发行的发行费用合计人民币950.17万元。截至2025年10月11日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币394.17万元，本次拟使用募集资
金置换已支付发行费用金额为人民币394.17万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称
发行费用总额
（不含税）
以自筹资金预先支
付发行费用金额
本次拟置换
金额
承销及保荐费用 756.00 200.00 200.00
审计及验资费用 70.75 70.75 70.75
律师费用 65.09 65.09 65.09
法定信息披露费用 39.62 39.62 39.62
发行手续费及其他费用
18.70 18.70 18.70
合计 950.17 394.17 394.17注：上述尾差是由于四舍五入所致。
五、履行决策程序
公司于2025年10月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金16,317.12万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会审议通过，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）