陕西斯瑞新材料股份有限公司

Shaanxi Sirui Advanced Materials Co.,Ltd.（陕西省西安市高新区丈八七路12号）

2024年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：41,724,617股

2、发行价格：14.38元/股

3、募集资金总额：人民币599,999,992.46元

4、募集资金净额：人民币590,498,251.24元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有16名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

目 录

特别提示 ...... 1

一、发行数量及价格 ...... 1

二、本次发行股票预计上市时间 ...... 1

三、新增股份的限售安排 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人的基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节 本次新增股份的上市情况 ...... 26

一、新增股份上市批准情况 ...... 26

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 26

三、新增股份的上市时间 ...... 26

四、新增股份的限售安排 ...... 26

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 27

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 27

二、董事、高级管理人员持股变动情况 ...... 28

三、财务会计信息讨论与分析 ...... 28

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 31

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 ...... 31

二、律师事务所：国浩律师（西安）事务所 ...... 31

三、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 31

四、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 31

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 33

一、保荐代表人情况 ...... 33

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 33

第六节 其他重要事项 ...... 34

第七节 备查文件 ...... 35

一、备查文件目录 ...... 35

二、查询地点 ...... 35

三、查询时间 ...... 35

释 义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本文件若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带“-”的数字表示负数。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人的基本情况

（一）发行人概述

（二）发行人主营业务

发行人是一家以轨道交通、电力电子、航空航天、医疗影像等高端应用领域为目标市场，向客户提供高强高导铜合金材料及制品、中高压电接触材料及制品、高性能金属铬粉、CT和DR球管零组件等产品的关键基础材料和零组件制造商。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2024年10月28日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2024年11月20日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行履行的监管部门审核过程

2025年7月9日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年8月18日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程概述

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人、主承销商于2025年9月15日向上海证券交易所报送《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。

在发行人、主承销商报送《发行方案》后，有82名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该82名投资者。具体如下：

在国浩律师（西安）事务所的见证下，截至发行T日（9月18日）前，发行人、主承销商以电子邮件的方式向493名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述493名投资者中，其中包括了70家证券投资基金管理公司、50家证券公司、27家保险机构投资者、29家QFII和307家其他类型投资者，以及截至2025年8月29日前20大股东中无关联关系且非港股通的10名股东。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（2）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年9月18日（T日）上午9:00至12:00，在国浩律师（西安）事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到41名认购对象的申购报价，其中35家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）；济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）保证金超时，视为无效报价；杭州炬华集团有限公司、西安益心恒创股权投资合伙企业（有限合伙）保证金未到账，视为无效报价；叶明珠因其申购报价单接收时间超时，视为无效报价；徐蔚、四川璞信产融投资有限责任公司因未在规定时间按要求提供申购报价单及附件，视为无效报价。

上述41家投资者的具体申购报价情况如下：

（3）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为14.38元/股，本次发行对象最终确定为16家，本次发行股票数量为41,724,617股，募集资金总额为599,999,992.46元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过218,201,367股（含本数）。根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过45,836,516股（含本数）（为本次募集资金上限60,000.00万元除以本次发行底价13.09元/股和218,201,367股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为41,724,617股，募集资金总额为599,999,992.46元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即45,836,516股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年9月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于

13.09元/股。

国浩律师（西安）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行

见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为14.38元/股，发行价格与发行底价的比率为109.85%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为599,999,992.46元，扣除本次发行费用人民币9,501,741.22元后，募集资金净额为人民币590,498,251.24元。

（七）限售期安排

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

2025年9月19日，斯瑞新材、主承销商向16名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2025年9月24日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年9月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月26日出具的《验资报告》（致同验字（2025）第332C000290号），截至2025年9月24日止，斯瑞新材本次向特定对象发行股票总数量为41,724,617股，发行价格为14.38元/

股，募集资金总额为人民币599,999,992.46元，扣除本次发行费用人民币9,501,741.22元后，募集资金净额为人民币590,498,251.24元，其中：新增股本人民币41,724,617.00元，增加资本公积人民币548,773,634.24元。

（十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入募集资金专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、开户银行和保荐人已签订《斯瑞新材募集资金专户存储三方/四方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金专项账户情况如下：

（十一）新增股份登记托管情况

发行人本次发行新增的41,724,617股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）张良

张良本次获配数量为股6,954,102股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（2）西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）

西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为5,563,282股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（3）财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为5,424,200股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（4）李士玲

李士玲本次获配数量为3,059,805股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（5）华泰资产管理有限公司

华泰资产管理有限公司本次获配数量为2,155,781股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（6）西安博成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金

西安博成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金本次获配数量为2,155,771股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（7）郭松坚

郭松坚本次获配数量为2,155,771股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（8）尤光武

尤光武本次获配数量为2,155,771股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（9）周锋

周锋本次获配数量为2,016,689股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（10）诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量为1,877,607股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（11）秦云松

秦云松本次获配数量为1,529,902股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（12）开源证券股份有限公司

开源证券股份有限公司本次获配数量为1,390,820股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（13）陕西空天动力投资管理有限公司

陕西空天动力投资管理有限公司本次获配数量为1,390,820股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（14）广发证券股份有限公司

限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）名称

广发证券股份有限公司本次获配数量为1,390,820股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（15）杨波

杨波本次获配数量为1,251,738股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（16）张宇

张宇本次获配数量为1,251,738股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，主承销商和发行见证律师国浩律师（西安）事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）需要登记备案的情况

1）西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安博成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募

基金管理人登记手续。

2）开源证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。

（2）无需登记备案的情况

1）广发证券股份有限公司、陕西空天动力投资管理有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案手续。

2）张良、李士玲、郭松坚、尤光武、周锋、秦云松、杨波、张宇为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

3）华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及资产管理产品参与认购，鹏华基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品及基本养老保险基金参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定完成了备案程序。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定完成了备案程序。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述16家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十三）保荐人及主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

本次发行的主承销商国泰海通证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充

分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。

（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师认为：

1、发行人本次发行已取得必要的批准和授权。

2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效，本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规及规范性文件规定。

3、本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的股份登记及上市手续，并履行信息披露义务。

第二节 本次新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：斯瑞新材

证券代码：688102.SH

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有16名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前后的股份变动情况

本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年8月29日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行股份登记完成后，截至2025年10月9日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

482,071,544

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、财务会计信息讨论与分析

（一）主要财务数据

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2022 年末、2023 年末、2024 年末及2025 年6 月末，公司总资产金额分别为149,717.18 万元、171,533.08 万元、213,363.69 万元和249,279.94 万元，其中流动资产占比分别达到46.65%、41.77%、37.89%和41.46%，主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货等项目构成。随公司经营规模的扩大逐年增长。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他权益工具投资等项目构成。报告期各期末，公司总负债金额分别为48,669.12 万元、62,472.78 万元、97,300.87 万元和122,932.95 万元，其中流动负债占比分别达到53.97%、

67.92%、51.35%和49.73%。报告期内，公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期非流动负债、长期借款等构成。

2、偿债能力分析

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动比率分别为

2.66倍、1.69倍、1.62倍和1.69倍，速动比率分别为1.86倍、1.10倍、1.10倍和1.18倍。2022年至2025年6月各期末，公司流动比率及速动比率均高于1，流动性良好。总体而言，公司偿债能力健康，不存在重大财务风险，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

3、收入及净利润分析

报告期内，公司营业收入分别为99,360.52万元、117,951.30万元、

132,968.13万元和77,215.34万元，呈现稳定增长趋势，最近三年的复合增长率为15.68%。主要系公司各板块业务增长，产品销售结构不断优化。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号法定代表人：朱健保荐代表人：林文亭、赵中堂项目协办人：陈秋月项目组成员：詹涵淼、任璠、刘力扬、王舸帆、陈金林联系电话：021-23219000传真：021-63411627

二、律师事务所：国浩律师（西安）事务所

地址：陕西省西安市雁塔区绿地中心B座46层负责人：刘风云经办律师：梁德明、张文彬联系电话：029-88199711传真：029-88199711

三、审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层负责人：李惠琦经办注册会计师：张旭宏、罗静雅联系电话：+86 571 8196 9519传真：+86 571 8196 9515

四、验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦经办注册会计师：张旭宏、罗静雅联系电话：+86 571 8196 9519传真：+86 571 8196 9515

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人情况

国泰海通证券作为公司本次发行的保荐人（主承销商），已指定林文亭、赵中堂担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要职业情况如下：

林文亭：本项目保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，主持或参与了胜利股份（000407.SZ）非公开发行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、蔚蓝生物（603739.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目等。林文亭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

赵中堂：本项目保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，主持或参与了中飞股份（300489.SZ）IPO项目、凯众股份（603037.SH）IPO项目、山东华鹏（603021.SH）非公开发行项目、海利尔（603639.SH）IPO项目、超频三（300647.SH）IPO项目、斯瑞新材（688102.SH）IPO项目、经纬股份（301390.SZ）IPO项目等。赵中堂先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在上交所上市的条件。国泰海通证券同意推荐发行人本次证券发行上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对发行人有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）会计师事务所出具的验资报告；

（六）上海证券交易所要求的其他文件；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：陕西斯瑞新材料股份有限公司

联系地址：陕西省西安市高新区丈八七路12号

电话号码：029-81138188

（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

电话号码：021-38676666

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00

（以下无正文）

（本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

陕西斯瑞新材料股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日