申联生物医药（上海）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司治理准则》及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。第二条 董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权，并负责对经理层的管理和监督。第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。第四条 董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责并由公司董事会领导，在《公司章程》和董事会授权范围内按其议事规则行使职权和开展工作，为董事会重大决策提供咨询、建议。

第二章 董事会组成及职责第五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数同意选举产生。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 董事候选人存在以下情形的，公司应当披露候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司股东不得推荐存在上述情形的人士作为公司董事（含独立董事）候选人；董事候选人有上述情形的不得就任公司董事；董事在任职期间出现本条情形的，其本人和其提名股东及公司其他董事、监事、管理人员应当及时向公司董事会报告该事项。公司应在知晓之日起三十日内解除其职务，自公司将解除通知送达该董事之日起生效。公司董事、监事、高级管理人员违反本条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

董事在任职期间出现《规范运作》第4.2.2条第一项、第二项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现

《规范运作》第4.2.2条第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第八条 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九条 董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第十条 董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司董事应当履行以下勤勉义务，不得怠于履行职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，并保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司应在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十四条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠行为，授权董事会进行审批：

（一）审议批准下述关联交易：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元（公司提供担保除外）；

对于董事会权限范围内的关联交易事项，董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

（二）审议批准担保事宜：

审议批准本章程第四十七条规定的需由股东会审议的担保行为之外的其他担保，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（三）审议批准公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、提供财务资助等交易事项（提供担保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（四）审议批准公司发生日常经营范围内的交易：

1、交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

2、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

3、交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第三章 董事会会议的召集、召开

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会召开会议的频次应当满足董事会履行各项职责的需要。

第十六条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。提议召开董事会临时会议的，提议人的书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容属于《公司章程》及权责清单规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十八条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真、电子邮件等方式。通知时限：定期会议召开前10日/临时会议召开前3日。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过电话或者其他即时方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前1日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足1日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委托书，并在会议记录上说明受托出席情况。受托董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东会解除该独立董事职务。

第二十四条 委托或受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议；

（二）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第四章 董事会的审议与表决

第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条 董事会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。列席董事会会议的人员没有表决权。第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议，董事会应当在无法形成董事决议的事实发生后20日内召开临时股东会。第三十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五章 董事会会议记录与执行

第三十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第三十四条 董事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事出席的情况；

（五）会议议程；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

（七）与会董事发言要点。

第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、会议记录进行签字确认。出席董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知、会议议案及附件、会议议程、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、会议表决票、会议决议、会议记录等，由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

第三十八条 董事会作出决议后，由公司管理层负责组织实施，并将执行情况向董事会报告。

董事长或经董事长授权的其他董事对决议执行情况进行督促和检查；董事会秘书负责跟踪了解董事会决议执行情况，及时报告董事长，重要进展情况向董事会报告。

第六章 附 则

第三十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。

第四十条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”等其他对范围的描述均不含本数。

第四十一条 本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，自公司股东会审议通过之日起实施。

第四十二条 本规则由股东会授权董事会负责修订与解释。