申联生物医药（上海）股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强内幕信息管理和信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第

号——规范运作》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件以及《申联生物医药（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司遵守真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露所有重大事项，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。

第五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏。第六条公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司证券及其衍生品种交易价格或者有助于投资者作出价值判断和投资决策，但不属于法律、法规要求披露的信息，可以自愿披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事市场操纵或者其他违法违规行为。

公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，应当遵守公平原则，在发生类似事件时，保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性信息披露。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第九条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司及相关的信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条公司应当通过证券交易所信息披露业务技术平台和其认可的其他方式将公告文件相关材料报送证券交易所，并通过证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别。

第十一条公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者没有具体规定，但中国证监会、上海证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照有关规定及本制度及时披露。

第二章信息披露的种类第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

第十三条公司应当在每个会计年度结束之日起

个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。

第十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第十五条公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。第十六条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司按照相关法律法规规定，在披露定期报告时披露配套文件。第十七条公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。公司的业绩预告（业绩预告修正公告）、业绩快报（业绩快报修正公告）披露要求按照证券交易所的相关规定执行。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅度变动的，应当及时进行业绩预告。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第十八条定期报告的内容、格式及编制规则，依照中国证监会和证券交易所的要求编制并披露。

第二节临时报告

第十九条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司须立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生或预计发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件或经营状况发生重大变化；

（八）公司的法定代表人、董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销、确认不成立或者宣告无效；

（十二）公司涉嫌违法违规被依法调查；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司发生大额赔偿责任；

（十四）公司计提大额资产减值准备；

（十五）公司预计出现股东权益为负值；

（十六）重大债券到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

（十七）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十八）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结；

（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十三）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十四）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十五）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十七）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十八）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十九）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

（三十）中国证监会、证券交易所及公司认定的其他情形。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司重大交易事项的披露标准按照证券交易所相关规定执行。

（一）“交易”，包括：购买或者出售资产，对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及证券交易所认定的其他交易。不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括本规定第二十一条（一）规定的交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（三）其他重大事件，如：重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产及证券交易所或者公司认定的其他情形。

第二十二条在最先发生的以下任一时点，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。在第一款规定的时点之前，相关重大事项信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，或者公司证券及其衍生品种出现异常交易情况的，公司应当立即披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

第二十三条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本规定中的重大事项，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。

第二十四条公司下属参股公司发生本规定中的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本规定履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司将关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，必要时将以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露

工作。第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地披露信息。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十九条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司将履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十二条临时报告的内容、具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及证券交易所有关规定执行。

第三章信息披露事务的管理

第三十三条董事、董事会责任：

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三十四条审计委员会责任：

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十五条高级管理人员的责任：

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时提供有关资料，承担相应责任。

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司重大事项的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

第三十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第三十七条相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第三十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章信息传递、审核及披露程序

第三十九条定期报告的编制、审议、披露程序如下：

（一）报告期结束后，由董事会秘书牵头，总经理组织召开定期报告编制启动会，根据中国证监会、上交所有关定期报告编制的法律法规，有针对性地进行报告内容的编制分工，并将具体责任落实到部门和个人；

（二）董事会办公室负责对各部门初步编制的内容、文件资料等进行收集、整理、汇总，并草拟定期报告（初稿）；

（三）董事会秘书负责对定期报告（初稿）进行初步审核，并征集公司高级管理人员的意见后进行修订，再经总经理确认后形成定期报告（审阅稿）；

（四）董事会秘书将定期报告（审阅稿）提交董事审阅，根据董事的反馈意见进行修订后形成定期报告（审议稿）。

（五）董事会秘书将定期报告（审议稿）提交审计委员会、董事会审议，通过后形成定期报告，并由董事、高级管理人员分别签署书面确认意见。董事会秘书根据有关会议决议组织编制相关公告，定期报告及有关公告经董事长批准后由董事会秘书进行披露。

季度报告草拟，可根据具体情况组织重点部门协助，审核、披露程序按照前款执行。

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十条临时报告的传递、审核、披露程序如下：

（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，提交董事长审批后由董事会秘书披露。

（二）涉及中国证监会、上交所相关法律法规规定的重大事项的，并按公司章程应当经公司董事会、股东会审议的，应按有关规定提请审议，并根据相关决议草拟公告并经董事会秘书确认后提交董事长审批，由董事会秘书进行披露。

（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

第四十一条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。第四十二条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息，符合特定情形且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露。当暂缓、豁免披露原因已消除、有关信息难以保密和有关信息已经泄露或者市场出现传闻时，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等。

第五章内幕信息保密与知情人登记管理第四十三条本制度中所指有关信息在公开披露之前均为内幕信息，包括但不限于所有对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，未经公司董事会许可，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他相关人员不得对外发布信息。第四十四条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。董事会办公室负责指导公司各部门及下属公司及时准确填制《内幕知情人信息登记表》，及时收集、上报与存档备查。

第四十五条内幕信息知情人员对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息、建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情人员包括但不限于：

一、公司及其董事、高级管理人员；

二、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

三、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

四、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

五、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员；

六、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

七、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

八、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

九、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员；

十、相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

十一、为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

十二、前述规定的自然人的配偶、子女和父母；

十三、证券监督管理机构认定的其他内幕信息知情人及其配偶、子女和父母。

第四十六条公司应与未公开信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第四十七条公司各相关业务部门在处理公司业务涉及内幕信息时，应要求内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于

个交易日内交公司董事会办公室备案。若知情人为自然人，其配偶、子女和父母的姓名及身份证号码等信息一并在《内幕信息知情人登记表》中登记。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第四十八条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人应按照本制度规定填写《内幕信息知情人登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等完整信息，供公司自查和相关监管机构查询。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。

第四十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照前款规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相

关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所。第五十条公司的股东、实际控制人、关联人、交易对手方、证券服务机构、律师事务所等中介机构，以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案备案工作，根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会办公室，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。此外，需要及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五十一条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员在涉及内幕信息时，应严格按本制度办理，并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。

第五十二条公司董事、高级管理人员及各部门、分（子）公司、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，同时填写《内幕信息知情人登记表》，并及时上报董事会办公室。

第五十三条公司及公司下属各部门、分公司、控股子公司就重大事件对外签署合同、框架协议、意向书或公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和签署方、交易对方及该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议条款，明确双方的保密义务、协议各方的权利、义务和违约责任，同时约定上述人员对外发布该重大信息的约束机制（重大信息发布需与公司董事会秘书进行沟通，取得董事会秘书同意后方可对外发布，直至该重大信息已公开），并要求对方及时提供内幕信息知情人名单（包含姓名、身份证号码、职务、知悉内幕信息的时间等）。

第五十四条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部相

关部门或个人及公司内部网站上以任何形式进行传播。如因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送财务报表的，应告知其应履行信息保密义务，参照本制度执行。

第五十五条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五十六条公司内幕知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十七条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。

第七章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十九条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出赔偿要求。

第六十条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，

给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予相应处罚。

第六十一条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第六十二条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按照情节轻重，对责任人员给予相应处分，以及要求适当的赔偿。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的，不影响公司对其处分。

第六十三条内幕信息知情人违反本制度规定造成严重后果，可能构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六十四条公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

第八章附则

第六十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第六十六条本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责修订与解释。

附件一：

申联生物医药（上海）股份有限公司

信息披露审批表

单位（部门）：董事会办公室填表时间：年月日

拟披露信息

说明事项：

1、临时公告由董事会办公室负责草拟，提交董事会秘书审核信息披露文件的合规性，报董事长批准后，由董事会秘书负责披露。

2、定期报告由总经理组织编制，提交给全体董事、高级管理人员签署书面确认意见，经董事会审议通过后，董事会秘书根据董事会决议组织编制相关公告，审核信息披露文件的合规性，报董事长批准后，由董事会秘书负责披露。

附件二：

申联生物医药（上海）股份有限公司

重大事项进程备忘录重大事项名称：

筹划决策或交易阶段

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，应当制作《重大事项进程备忘录》，涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

附件三：

申联生物医药（上海）股份有限公司

重大信息内部报告表

报告人（注1）

时

注1：报告人指公司董事、高级管理人员、总部各部门负责人、分公司或子公司负责人。注2：董事、高级管理人员获悉有关重大事项后应在第一时间报告公司董事长并同时知会董事会秘书；注3：公司各部门和下属公司获悉与本部门、本公司相关的重大事项后应在第一时间向董事会秘书及董事会办公室报告；注4：董事长在收到有关重大信息的报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；注5：董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织信息披露文件的草拟、审核、审议、披露工作。注6：重大事项发生重大进展或变化的，相关人员应按照规定在第一时间报告。

附件四：

申联生物医药（上海）股份有限公司

对外报送信息审批表

报送信息部门（单位）

注1：对于有法律法规依据要求报送的统计报表，尽可能安排在业绩快报披露之后。特殊原因急需报送的，应由经办人员书面申请，经部门负责人、分管领导审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。

注2：对于没有法律法规依据要求报送统计报表的单位向公司索要统计报表或涉及销售收入、利润等敏感信息的资料，各部门应拒绝报送，特殊情况下需经总经理、董事长同意并签署保密协议以及不进行内幕交易的承诺函后报送。

注3：对外报送统计报表或资料应在空白处注明：“该资料涉及上市公司未公开披露的信息，请注意保密”。

注4：报送部门应向资料接收单位发送《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知函》，并要求接收单位签署《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知函回执》,提供内幕信息知情人信息，回执原件交公司董事会办公室存档。

附件五：

上市公司内幕信息接收/使用单位法律义务告知函

_________________________（信息接收/使用单位）：

根据我国《证券法》、《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及证券监管机构和上海证券交易所发布的相关规则规定，涉及上市公司的经营、财务或者对该上市公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息，内幕信息知情人负有保密、不得进行内幕交易的法律义务。本公司此次报送的相关材料属于内幕信息，贵单位以及接收、使用该材料的职工或其他单位或人员为内幕信息知情人，内幕信息知情人的相关法律责任与义务提示如下：

、贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

、所有内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，也不得利用该内幕信息买卖

本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

、内幕信息知情人在对外提供或公开披露的文件中不得使用本公司的内幕

信息。

、内幕信息知情人如因保密不当致使本公司的内幕信息被泄露的，应当立

即通知本公司。

、内幕信息知情人使用本公司报送的内幕信息致使本公司遭受经济损失的，

应赔偿本公司全部经济损失，贵单位应承担连带赔偿责任。

、贵单位应签署回执并提供内幕信息知情人的相关信息资料，贵单位应就本通知的内容对所有内幕信息知情人进行告知。

申联生物医药（上海）股份有限公司

年月日

附件六：

文件接收/使用单位回执申联生物医药（上海）股份有限公司：

今收到贵公司报送的《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知函》及以下文件：

1、2、上述文件接收/使用单位及有关人员情况如下：

接收/使用单位情况

单位名称/自然人姓名

注：请将接收/使用单位以及单位法定代表人、控股股东/实际控制人的有关信息填入上表

接收/使用人员情况

注：请将接收/使用人员的配偶、子女和父母的有关信息一并填入上表。贵公司同时向我单位提交了《上市公司内幕信息接收使用单位法律义务告知函》，就我单位及接受/使用上述信息的人员的法律义务进行了告知，主要内容如下：

“本公司此次报送的相关材料属于内幕信息，贵单位以及接收、使用该材料的职工或其他单位或人员为内幕信息知情人，内幕信息知情人的相关法律责任与义务提示如下：

1、贵单位应当严格控制本公司报送的材料的使用范围和知情人范围。

2、所有内幕信息知情人不得泄露该内幕信息，也不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

3、内幕信息知情人在对外提供或公开披露的文件中不得使用本公司的内幕信息。

4、内幕信息知情人如因保密不当致使本公司的内幕信息被泄露的，应当立即通知本公司。

5、内幕信息知情人使用本公司报送的内幕信息致使本公司遭受经济损失的，应赔偿本公司全部经济损失，贵单位应承担连带赔偿责任。

6、贵单位应签署回执并提供内幕信息知情人的相关信息资料，贵单位应就本通知的内容对所有内幕信息知情人进行告知。”

单位（盖章）：

接收/使用人员（签字）：

年月日

附件七：

申联生物医药（上海）股份有限公司内幕信息知情人登记表

内幕信息内容（注1）

注1：内幕信息内容应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别登记。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写该单位与公司的关系类别（公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等）；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。

注3：知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5：填报知悉内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注6：若上述内幕信息知情人为自然人，请提供其配偶、子女和父母的姓名及身份证号码

序号

附件八：

附在合同/意向书中的标准保密条款

公司、分/子公司及各业务部门，对外签署合同、意向书、框架协议、合作备忘录等文件，应在所签署的相关文件中设置标准保密条款，保密条款分两类，一类是涉及重大事项合同的保密条款，另一类是普通业务的保密条款。

本保密条款之外的保密要求由协议双方协商确定，但不得就本标准保密条款设置例外（排除）情形或与本标准保密条款相冲突的内容。

1、公司、分公司或公司各部门代表公司对外签署合同、意向书的，若涉及公司重大信息，需包含以下保密条款。

保密条款：

本协议约定的交易事项以及方所知悉的申联生物其他未公开披露的信息均属于内幕信息（以下简称“内幕信息”），方以及方知悉内幕信息的有关人员均属于内幕信息知情人，所有内幕信息知情人对内幕信息均负有保密义务，不得泄露内幕信息，也不得利用内幕信息买卖申联生物证券或建议他人买卖申联生物证券。内幕信息知情人在对外提供或公开披露的文件中不得使用内幕信息，不得以任何形式披露或泄露内幕信息，确有必要对外提供或公开发布的，应提前征得申联生物同意后方可对外提供或公开发布。内幕信息知情人如因保密不当致使内幕信息被泄露的，应当立即通知申联生物。

方应当严格控制内幕信息知情人范围，应告知内幕信息知情人负有的保密义务，取得内幕信息知情人作出的保密承诺。方应配合申联生物进行内幕信息知情人登记，将内幕信息知情人的信息于2个工作日内提交给申联生物。

内幕信息知情人如违反本保密条款规定，致使申联生物遭受经济损失的，方应赔偿申联生物全部经济损失。

2、普通的合同、协议应至少包含以下关于信息发布的保密条款：

保密条款：

对于本协议约定的交易事项以及方所知悉的申联生物其他未公开披露的信息（以下简称“保密信息”），方负有保密义务，不得以任何形式披露或泄露保密信息。确有必要公开发布的，公开发布的时间、方式和内容应提前征得申联生物同意后方可发

布。

附件九：

申联生物医药（上海）股份有限公司

内幕信息知情人承诺函本单位/本人因事项获悉了申联生物医药（上海）股份有限公司的内幕信息。上述内幕信息的基本情况为：

鉴于此项信息属于申联生物尚未披露的内幕信息，并且申联生物已经告知本人/本单位需依法承担的保密义务，本人/本单位声明并承诺如下：

1、本人/本单位严格控制上述内幕信息知情人范围。

2、本人/本单位承诺不泄露上述内幕信息，也不利用上述内幕信息买卖申联生物证券或建议他人买卖申联生物证券。

3、本人/本单位承诺在对外提供或公开披露的文件中不使用上述内幕信息，不以任何形式披露或泄露内幕信息，确有必要对外提供或公开发布的，应提前征得申联生物同意后方可对外提供或公开发布。

4、如因保密不当致使上述内幕信息被泄露的，本人/本单位将立即通知申联生物。

5、本人/本单位将严格遵守上述承诺，如违反任何承诺致使申联生物遭受经济损失的，本人/本单位将赔偿申联生物全部经济损失。

特此承诺。

承诺人（签章）：证件号码：

承诺人（签章）：证件号码：

年月日

附件十：

申联生物医药（上海）股份有限公司

对外发布信息审批表

拟发布信息或文件的名称

注：对外发布信息指采用以下形式对外发布与公司有关的信息。

公司网站、微信公众号等自媒体；公司领导与员工的自媒体；对外使用的印刷品、影像等宣传资料；公众媒体（公司指定的信息披露媒体除外）；合作伙伴拟对外发布信息等。