福建福昕软件开发股份有限公司

董事会议事规则第一章总则第一条为规范福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，促使董事会及其成员有效地履行职责，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司内部制度的有关规定，特制定本规则。

第二条董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第二章董事会组成及其职权

第一节董事会及其职权

第三条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。

第四条公司董事会根据相关规定下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

第五条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第六条各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行

职责，各专门委员会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。

第七条董事会专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。专门委员会的具体职责由各专门委员会工作细则规定。

第八条公司董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（即总经理，下同）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（即副总经理，下同）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项规

定的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二节董事长

第十条董事会设董事长一名，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十二条董事长应当保证董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三节董事会秘书

第十三条公司聘任一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书可以由公司董事、副总裁或财务负责人担任。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十五条董事会秘书任期为三年，任期届满可连选连任。任期届满前董事会无故不得解除其职务。董事会秘书任期从就任之日起计算，至本届任期届满时

为止。第十六条董事会秘书可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。第十七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理或法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验；具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（二）最近三年曾受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第十九条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，董事会秘书的具体职责由《董事会秘书工作制度》规定。

第三章董事会会议第一节一般规定

第二十条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第二十一条董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。

第二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会召开会议和表决采用记名投票表决或者举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以用电话、视频、传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十六条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十七条两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十八条独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十九条董事会会议应接受审计委员会监督，公司总裁及董事会秘书应

当列席董事会会议，董事长认为必要时，可以邀请公司其他有关高级管理人员出席会议并发言。

第二节会议通知第三十条公司召开董事会定期会议应提前十日发出通知，召开董事会临时会议应提前三日发出通知，会议通知应以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、公告等书面或通讯方式通知全体董事，如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真方式送出的，自传真到达对方日常联系传真之日为送达日期；会议通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；会议通知以电子邮件方式发送的，以电子邮件发出当日为送达日期。

第三十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开

第三十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

公司总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第三十四条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。第三十五条董事对表决事项的责任，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，不因委托其他董事出席而免除。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托，有关董事也不得接受全权委托和授权不

明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第四章董事会会议决议事项

第三十七条公司以下事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）《公司章程》第四十七条规定须经股东会审批以外的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；

（二）《公司章程》第四十八条规定须经股东会审批以外的财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；

（三）《公司章程》第四十五条第（十四）项规定须经股东会审批以外，并且若与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易（提供担保除外），或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（提供担保除外）且超过300万元的关联交易，须经董事会审议同意；

（四）以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议同意：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。

公司发生《公司章程》所述交易、关联交易等事项未达到本条所列任一标准的，除非法律、法规、《公司章程》《股东会议事规则》以及本议事规则另有规定外，由公司总裁批准。

第五章董事会会议会议记录

第三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。

第三十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

第四十一条董事应当对董事会的记录和决议承担责任。董事会的记录和决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第四十二条在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对记录和决议内容保密的义务。

第六章附则

第四十三条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以法律、法规或《公司章程》为准。

第四十四条本规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。

第四十五条除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十六条本规则中，“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

第四十八条本规则经公司股东会审议通过之日起施行。

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二〇二五年九月九日