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华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之

上市保荐书

上海证券交易所：

作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司

2、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号

3、设立日期：2018年6月29日

4、注册资本：262,631,312元

5、法定代表人：顾正青

6、联系方式：0512-63190989

7、业务范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止

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进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

公司是一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，始终专注于功能性材料的自主研发创新，具备关键树脂合成、功能涂层设计、粘接剂制备、精密涂布等核心技术能力。公司建立了具备持续创新能力的平台化研发体系并持续进行关键核心技术攻关，加强对AI智能硬件、显示面板、新能源汽车、集成电路、医疗健康等行业的横向覆盖，致力于成为具备国际竞争力的综合性平台化材料厂商。

目前，公司主要产品以功能性电子材料及高性能光学材料为主，广泛应用于AI智能硬件、显示面板等领域，已成为具备较高市场认可度的功能性材料品牌。公司功能性电子材料主要应用在手机、电脑等电子产品内部或电子元器件的制造组装过程中，实现电子产品内部粘接、导热、导电、电磁屏蔽、耐候性等功能或制造组装过程中抗静电、耐高温、抗酸碱、防刮伤等保护功能。公司高性能光学材料主要应用于OLED、LCD等显示面板或其生产过程中，对材料透射率、反射率、洁净度、抗眩光、耐黄变等光学特性及抗静电、防尘、防污、导热、抗翘曲、耐候性等有较高要求，根据具体应用场景差异其性能要求有所差异。

2、核心技术

公司自成立以来，始终坚持自主研发、技术创新的发展理念。截至本上市保荐书出具日，公司拥有的关键核心技术具体情况、技术来源等具体情况如下：

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3、研发水平

公司高度重视人才引进及研发投入，结合功能性材料行业特点、公司业务发展战略、行业前沿技术发展方向，已建立了较为完善的研发体系与针对性强、分工明确的研发组织结构，组建了一支包含数十名专业背景的博士、硕士在内的研究团队，长期从事前沿技术研究与创新。成熟的研发制度、完善的研发机构设置、技术水平过硬的研发团队是公司持续进行技术创新的重要保障。

截至2025年6月30日，公司研发人员数量情况如下：

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公司不断加大研发投入，重视人才培养，已搭建江苏省功能性高分子材料工程技术研究中心、江苏省功能性高分子材料工程研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等自主创新平台，并获得了国家级专精特新“小巨人”企业、江苏省专精特新中小企业、苏州民营企业创新100强、苏州市质量奖等荣誉。经过多年自主研发，公司已在功能性材料领域积累了多项核心技术，并形成相关专利成果。公司注重对研发的投入，在报告期内公司业务快速发展、经营业绩不断提高的同时，研发支出持续增长，体现出公司对技术投入的高度重视。报告期内，公司研发投入情况如下：

单位：万元

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

速动比率（倍）

资产负债率（合并口径）

主要财务指标

存货周转率（次）

每股经营活动现金流量（元/股）

每股净现金流量（元/股）

指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2025年1-6月数据已年化；

5、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2025年1-6月数据已年化；

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6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行A股股票的相关风险

（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次向特定对象发行股票募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目效益的产生需要一定时间周期，在募集资金投资项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现，因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（2）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

2、募集资金投资项目实施的相关风险

（1）募投项目实施进度不及预期或产能不能及时消化的风险

本次募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”将新增偏光片保护膜、OLED制程保护膜、OCA光学胶膜等高性能光学材料产能。公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的，公司已对本次募投项目的必要性及可行性进行审慎分析论证，并针对项目实施完成了必要的前期规划和积累。但未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因

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素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度或实际效益不及预期的风险。

（2）募投项目毛利率不及预期及无法实现预期效益的风险

公司本次募投项目中部分产品已形成销售，但报告期内销售毛利率相对项目预测毛利率水平有所差异。本次募集资金投资项目达产后各产品单位价格、单位成本等可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况、技术储备及供应链管理能力等因素做出的，经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性，符合公司的战略规划和经营需要。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，或受项目进度延期等因素影响，存在达产后的募集资金投资项目产品单位价格、单位成本或毛利率不及预期，导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（3）募投项目产品涉及的客户认证及产品开拓风险

本次募投项目投产后，公司将新增偏光片保护膜、OLED制程保护膜及OCA光学胶膜等光学显示薄膜材料产能。本次募投项目中OLED制程保护膜、OCA光学胶膜产品目前尚处于客户认证或小批量出货阶段，考虑到下游显示面板领域客户认证周期较长，公司目前客户认证数量、在手订单规模相对较小，若未来公司相关产品无法及时获得下游客户认证、完成客户开拓并获取充足订单，可能存在募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。

（4）募投项目折旧摊销增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化，每年将新增折旧及摊销4,239.05万元。尽管公司对本次募投项目进行了充分市场调研和可行性论证，上述募投项目效益仍会受到宏观环境、行业周期波动、市场竞争及公司经营等多方面因素的影响，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增资产投资产生的折旧摊销，将可能在一定程度上影响公司净利润。

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3、经营风险

（1）产业政策风险

近年来，随着功能性材料在下游应用领域和市场前景的逐步拓展，为保证行业持续健康发展，国务院、国家发改委、科技部等多部门相继出台了诸多扶持和规范行业发展的国家政策和法规，为我国的功能性材料行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施对我国功能性材料行业的发展起到了极大的促进作用。未来，如果国家对功能性材料行业发展的相关政策有所变化，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）市场竞争加剧的风险

公司所在的功能性材料行业中高附加值类产品仍主要由3M、Nitto、Tesa等国际厂商主导，长期以来公司直接面对国际厂商较为激烈的竞争，并依靠技术积累及品牌口碑获取市场份额。未来，若公司不能持续保持在产品、技术研发、品牌声誉等方面的优势，或不能持续提高研发设计能力、市场开拓水平和生产能力，则公司将可能面临市场竞争加剧的风险，进而对业绩增长产生不利影响。

（3）新客户、新市场开拓的风险

近年来，公司持续积极开拓下游市场，在前期进行了广泛的市场调研和内部评估。未来，若公司的市场拓展策略、营销服务、产品质量、研发能力等无法完全适应下游应用领域需求，未能在目标领域积累起良好的品牌口碑及丰富的技术储备，将可能无法满足新客户、新产品的产品开发要求，无法及时响应客户产品升级迭代的趋势，则公司将面临新客户市场开拓的风险，从而对公司的经营情况产生不利影响。

（4）对终端品牌及其产业链存在依赖的风险

报告期内，公司已与行业内多个知名终端品牌及产业链厂商建立了长期稳固的合作关系，但如果发生终端品牌及产业链厂商未来对合作模式做出重大改变、终端品牌未来发展趋势发生较大的不利变动、终端品牌产品更新换代时公司对技术趋势把握不足或技术跟踪失误导致大面积新品导入失败等情况，公司所在产业链下游可能减少对公司产品的需求，将对公司的业绩稳定性产生不利影响。

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（5）原材料供应不稳定及价格波动的风险

公司原材料包括胶粘剂、基材等，占主营业务成本的比重较高。在国际贸易摩擦及国际环境不稳定等多因素作用下，受上游原料价格和市场供需关系影响，公司原材料也呈现不同程度的波动。如果未来原材料价格波动较大，公司会存在因原材料价格上涨带来的主营业务成本增加的风险。此外，公司本次募投项目产品具备较高的光学性能要求，对产品原材料供应的稳定性要求较高，其价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力。目前公司原材料供应商包括日本、韩国等境外企业，在近年来国际环境变化的大背景下，若外部原材料市场供应不稳定或价格出现异常波动，可能会对公司的稳定生产造成不利影响，从而对公司的品牌形象、客户满意度及盈利水平产生不利影响。

（6）客户集中度较高风险

报告期各期，公司前五大客户销售金额占主营业务收入的比例分别为

74.80%、77.52%、67.71%及69.34%，客户集中度较高。若下游主要客户的经营状况或业务结构发生重大变化，或其未来减少对发行人产品的采购，可能会在一定时期内对发行人的经营业绩产生不利影响。

（7）项目建设投资金额较高、资本性投入较大风险

近年来，随着公司业务规模持续扩大、产品不断研发创新、产品应用领域持续拓展，为满足下游不断扩大的需求，公司未来拟进行包括本次募投项目“光学显示薄膜材料扩产项目”在内的多个项目投资。截至2024年末，公司预计未来3年拟投资项目资金需求合计约22.96亿元，除自有资金外，拟采用股权融资、债权融资相结合的方式，筹措资金以满足项目建设需求。

在此背景下，虽然本次发行募集资金到位后公司资金实力将得到提升，资本结构将得到进一步优化。但公司预计仍存在一定资金缺口，需要通过债权融资等方式以满足潜在投资需求，从而导致公司负债水平上升，资产负债率可能从截至2024年末7.98%的基础上有所提升，一定程度上加重发行人的财务负担，增加公司潜在财务风险。

此外，公司现阶段对外拟投资项目较多，投资规模较大，虽然公司基于当前

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的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等,进行了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性。但是若在未来募投项目实施过程中，经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等发生重大不利变化，可能导致投资项目的实际效益不及预期的风险。

4、技术研发风险

（1）研发能力未能匹配客户需求的风险

公司致力于持续创新，为客户提供更丰富的功能性材料解决方案，并围绕不同的行业场景、产品应用场景，持续优化技术成果，持续研发新产品以满足客户需要。未来，如果公司的研发能力和快速响应能力无法与客户需求相匹配，则面临客户流失风险，对公司经营业绩可能产生不利影响。

（2）技术更新迭代风险

功能性材料行业属于知识密集型、技术密集型行业，随着行业内企业研发投入的不断增加，未来可能会不断涌现出创新产品和技术。虽然公司建立了一支技术水平过硬的研发团队，但是如果未来不能持续跟踪行业技术的发展趋势并对现有产品进行及时更新迭代，将会对公司业务产生不利影响。

（3）核心技术人员流失风险

公司所处新材料行业需要一大批高素质、高技能、高学历、跨学科的领军人才和专业技术人员，目前行业竞争日趋激烈，行业内技术人才流动速度加快，公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如果发生现有核心技术人员流失的情况，则可能会影响公司部分产品的领先优势，对公司经营业绩产生不利影响。

5、财务风险

（1）毛利率水平下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为60.20%、58.88%、56.21%和55.62%，处于相对较高水平。未来，随着公司产品结构变化、业务范围及下游应用领域扩大，不同产品毛利率存在一定波动，可能导致毛利率有所下降。此外，随着同行业企业数量的增多及公司规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系将

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可能发生变化，导致行业整体利润率水平有下降风险。

此外，如果公司无法长期维持并加强在技术创新能力和工艺质量管控方面的竞争优势，也将使得公司产品价格及毛利率存在下降的风险，进而对公司营业收入和利润产生不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为4,907.98万元、6,533.56万元、10,265.69万元及10,876.23万元，占各期期末流动资产比例分别为8.38%、6.98%、

12.68%及13.00%。公司目前主要采用的是“以销定产，以产定购”的经营模式，期末存货主要系根据客户需求安排生产及发货所需的各种原材料、在产品及自制半成品和产成品等。但公司也会存在根据客户订单计划提前采购部分原材料进行战略性备货，以保障订单高峰期及时交货的情况，若客户单方面取消订单，或因自身需求变更等因素调整或取消订单计划，可能存在存货减值的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为16,423.00万元、18,558.17万元、27,702.71万元及28,264.51万元。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款的增长将进一步加大公司的营运资金周转压力；同时，如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，也将加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。

（4）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司被认定为高新技术企业，公司享受的税收优惠系按有关国家政策规定享有，不属于越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免，但若税收优惠政策发生变化或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司经营业绩产生不利影响。

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6、内控风险

（1）实际控制人控制不当风险

截至2025年6月30日，顾正青先生及其配偶蒯丽丽女士、吕刚先生、蔡惠娟女士及其配偶计建荣先生5人合计控制公司71.84%的表决权，为公司共同实际控制人。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍然不能排除实际控制人通过控股股东行使表决权、影响管理团队等方式对公司的发展战略、经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等事项作出对公司及其他中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。

（2）公司规模扩张带来的管理风险

随着公司各大投资项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、业务范围将进一步扩大，公司在经营管理、风险控制等方面面临一定的挑战。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式，本次发行时间为2025年9月5日（T日）。

（三）发行对象及与发行人的关系

1、发行对象

本次发行对象最终确定为12名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

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本次发行配售结果如下：

2、发行对象与发行人关系

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月3日），发行底价为31.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

北京植德律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程

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序和原则，确定本次发行价格为33.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（五）发行数量

本次发行的发行数量最终为17,751,479股，符合发行人第三届董事会第五次会议、2024年年度股东大会的批准要求，符合《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1714号）的要求。本次发行方案中披露的预计发行股数为不超过19,323,671股（含本数），本次发行股数超过发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）募集资金规模及投向

本次发行的募集资金总额为人民币599,999,990.20元，扣除各项发行费用人民币9,061,329.99元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币590,938,660.21元。扣除发行费用后的募集资金净额将用于光学显示薄膜材料扩产项目，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

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（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为李响和刘哲。其保荐业务执业情况如下：

李响先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人、注册会计师（非执业会员），作为保荐代表人负责并参与翔楼新材向特定对象发行股票并在创业板上市项目、好博医疗IPO项目，作为协办人或项目组成员参与世华科技科创板IPO、昀冢科技科创板IPO、艺唯科技创业板IPO、赛腾股份公开发行可转换债券、世华科技向特定对象发行股票等项目，并参与赛腾股份、华兴源创重大资产重组等项目。

刘哲先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人，曾主持或参与的项目包括世华科技科创板IPO项目、华兴源创科创板IPO项目、康平科技创业板IPO项目、翔楼新材创业板IPO上市项目、好博医疗科创板IPO项目、华兴源创可转债项目、世华科技向特定对象发行股票项目，并参与华兴源创等上市公司的重大资产重组等项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为王镇，其保荐业务执业情况如下：

王镇先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，注册会计师（非执业会员），曾参与的项目包括华盛锂电首次公开发行股票并在科创板上市、西典新能首次公开发行股票并在主板上市等项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：吴学孔、姜镇。

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四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书出具日：

（一）截至2024年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的世华科技前200名股东的查询结果，前200名股东中，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况。除上述情形外，其他股东对发行人的持股比例较小，即使存在保荐人关联方出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份的情形，也不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025年1月6日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2、2025年3月31日，发行人召开了2024年年度股东大会，出席会议股东代表持股总数195,889,926股，占发行人股本总额的75.0618%（已剔除世华科技回购专用证券账户中已回购的股份数量），审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为苏州世华新材料科技股份有限公司申请2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联

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合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）