杭州爱科科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案证券代码：688092证券简称：爱科科技

杭州爱科科技股份有限公司

（住所：浙江省杭州市滨江区伟业路1号1幢）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年九月

发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

六、本预案中如涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 1目录 ...... 2

释义 ...... 3

一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于科创板向不特定对象发行证券条件的说明 ...... 4

二、本次发行概况 ...... 4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 15

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途 ...... 26

五、公司利润分配政策及股利分配情况 ...... 26

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 ...... 32

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 32

释义本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、发行人、爱科科技

说明：

（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于科创板向不特定对象发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1．年利息的计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2．付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

（十）转股价格向下修正条款

1．修正条件及修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修

正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2．修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款1．到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2．有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币。

上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1．有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2．附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

1．债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（

）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2．债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3．债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

序号

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理与存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十二）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为12个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2022年度、2023年度、2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“信会师报字［2023］第ZF10450号”、“信会师报字［2024］第ZF10357号”“信会师报字［2025］第ZF10496号”标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-6月财务报表数据未经审计。

（一）公司最近三年一期财务报表

1．合并资产负债表

单位：万元

项目

资产总计

2．合并利润表

单位：万元

税金及附加

2．将重分类进损益的其他综合收益

、合并现金流量表

单位：万元

支付的现金

股东的股利、利润

（二）合并报表范围及变化情况

1．2025年1-6月合并财务报表范围变化情况不适用。2．2024年合并财务报表范围变化情况2024年合并报表范围增加情况如下：

2024年不存在合并报表范围减少情况。

．2023年合并财务报表范围变化情况2023年合并报表范围增加情况如下：

2023年不存在合并报表范围减少情况。4．2022年合并财务报表范围变化情况2022年合并报表范围增加情况如下：

公司名称

2022年合并报表范围减少情况如下：

（三）主要财务指标

．最近三年及一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示：

2．其他主要财务指标

每股经营活动产生的现金流量（元/股）

注：资产负债率=总负债/总资产流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2025年1-6月经年化处理存货周转率=营业成本/存货平均余额，2025年1-6月经年化处理每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（四）公司财务状况分析

．资产状况分析（

）资产构成情况分析报告期各期末，公司各类资产情况如下：

单位：万元

递延所得税资产

报告期各期末，公司总资产分别为62,529.82万元、71,568.04万元、75,834.56万元和81,174.69万元，公司资产规模较大，随着公司业务规模不断扩张，公司资产规模近年来呈现增加的趋势。

报告期各期末，公司流动资产总额分别为47,653.62万元、56,518.88万元、61,271.10万元、和66,881.54万元，占总资产比例分别为

76.21%、

78.97%、

80.80%、和

82.40%。报告期内，公司流动资产以货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货为主，合计占流动资产的比例分别为

92.07%、

98.01%、

94.01%和

98.24%。报告期各期末，公司非流动资产总额分别为14,876.19万元、15,049.16万元、14,563.45万元和14,293.16万元，占总资产的比例分别为

23.79%、

21.03%、

19.20%和

17.61%。报告期内，公司非流动资产主要为固定资产、无形资产，合计占非流动资产的比例分别为

74.24%、

75.51%、

82.00%和

82.62%。

．负债状况分析报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：

单位：万元

租赁负债

报告期各期末，公司负债总额分别为8,948.45万元、11,825.61万元、12,867.36万元和16,620.65万元。公司负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较小。报告期各期末，公司流动负债分别为7,846.39万元、10,793.02万元、11,667.75万元和15,753.32万元，占负债总额的比例分别为

87.68%、

91.27%、

90.68%和

94.78%。公司流动负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬和其他应付款。报告期各期末，公司非流动负债分别为1,102.06万元、1,032.59万元、1,199.61万元和

867.33万元，占负债总额的比例分别为

12.32%、

8.73%、

9.32%和

5.22%。公司非流动负债主要为租赁负债和预计负债。

．偿债能力指标报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

注：1.流动比率=流动资产/流动负债；2．速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债；

3．资产负债率=负债总额/总资产。

报告期各期末，报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率整体保持稳定，资产负债率维持在较低水平，资产负债结构合理，偿债能力较强。

．营运能力分析

存货周转率（次/年）

注：1．应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；2．存货周转率=营业成本/存货平均余额；3．2025年1-6月数据经年化处理。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司应收账款周转率分别为4.40、4.61、4.20和3.74，总体相对平稳。报告期内，公司应收账款整体回款良好。

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司存货周转率分别为

1.58、1.93、2.21和1.93。报告期内，公司存货周转情况良好。

5．盈利能力分析报告期内，公司利润表主要项目如下所示：

单位：万元

公司的主营业务是为客户提供智能切割设备，其依托自主研发的智能切割数控工业软件系统，包括自主研发的精密运动控制系统和基于此设计开发出满足不同行业切割需求的工业应用软件，并将其配套于公司自主设计、制造与销售的智能切割设备上，为客户提供稳定高效、一体化的智能切割解决方案。产品广泛应用于广告文印、复合材料、汽车内饰与纺织行业等多个行业。报告期内，公司经营状况保持稳定良好的发展态势。2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司分别实现营业总收入29,704.96万元、38,400.06万元、45,151.08万元和21,389.60万元。报告期内，公司持续深耕核心主业，在保持与核心客户深入合作的基础上，积极推进新兴业务拓展力度，努力发挥自身在客户响应、产品研发、内部运营等方面的优势，积极提升公司市场竞争力。

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,538.51万元、7,529.51万元、6,701.11万元和2,611.06万元，展现了较好的盈利能力。

四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币31,095.40万元（含31,095.40万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

序号

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际需求，在上述募集资金投资项目的范围内，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司的利润分配政策

根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：

《公司章程》第一百七十条公司的利润分配政策为：

1．利润分配的原则公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2．利润分配的形式公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

3．分红的条件及比例在满足下列条件时，应当进行分红：

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利；在满足现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策。

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；

③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

4．现金分红的期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

5．股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6．利润分配的决策程序与机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

7．利润分配政策的变更

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

8．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9．股东分红回报规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况

本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。

（三）最近三年利润分配情况

1．公司2025年半年度利润分配方案

公司2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为26,110,575.17元，经董事会决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本82,690,657股，扣减回购专用证券账户中股份总数26,917股后的股本为82,663,740股，公司以此为基数计算合计拟派发现金红利8,266,374.00元（含税）。

2．公司2024年度利润分配方案

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为67,011,114.30元，经董事会

决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。公司在2024年10月已实施2024年中期分红，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），合计派发现金红利14,736,913.20元（含税）。公司2024年度下半年利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。2025年4月27日，公司总股本82,690,657股，扣除回购专用证券账户中股份数26,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币14,879,473.20元（含税）。综上，公司2024年度向全体股东合计派发现金红利人民币29,616,386.40元（含税）。

3．公司2023年度利润分配方案公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为75,295,080.73元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.10元（含税）。截至2024年4月19日，公司总股本59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数818,917股，以此计算合计拟派发现金红利共计人民币29,824,705.14元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的39.61%。（2）公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司总股本59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数818,917股，以此计算合计拟转增23,391,926股，转增后公司总股本增加至82,690,657股。

4．公司2022年度利润分配方案公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为45,38,5060.43元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），截至2023年4月27日，公司总股本59,298,731股，扣除公司回购专用账户中股份818,917股，以此计算合计拟派发现金红利14,035,155.36元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.92%，不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权

益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

5．公司最近3年利润分配情况

单位：万元

项目

注1：2022年5月20日，公司首次实施回购股份，截至2023年5月5日，公司本次回购股份期限已届满，回购方案已实施完成。公司通过集中竞价方式累计回购公司股份818,917股，回购成交的最高价为27.70元/股，最低价为23.20元/股，支付的资金总额为人民币20,478,019.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。截至本报告出具日，回购股份尚未注销。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入本节所称现金分红金额。因此，未将公司回购股份金额计入现金分红金额。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案

被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

杭州爱科科技股份有限公司董事会

2025年9月10日