证券代码：688090证券简称：瑞松科技公告编号：2025-058

广州瑞松智能科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划

公司层面业绩考核指标的公告

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意董事会根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，本议案尚需经股东会审议通过。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年

月

日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公

告》（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

（三）2025年

月

日至2025年

月

日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年

月

日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：

2025-036）。

（四）2025年

月

日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年

月

日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：

2025-037）。

（五）2025年

月

日，公司分别召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。

（六）2025年

月

日，公司分别召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予事项发表了核查意见。

（七）2025年8月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由公司2025年限制性股票激励计划以“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”（以下简称“扣非净利润”）作为核心业绩考核指标，旨在聚焦反映公司主营业务的持续盈利能力。该指标在制定之初符合公司当时的发展阶段和战略重点。然而，随着内外部环境的变化和公司战略的深化推进，为了更好地反映公司整体经营成果、匹配长期发展战略、并更全面地激励核心团队，公司经审慎研究，拟在激励计划原设定的公司层面业绩考核指标“扣非净利润”基础上，增加“归属于上市公司股东的净利润”（以下简称“净利润”）指标，由单一指标变为双指标，设置更有挑战性的业绩目标，以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例。上述调整的合理性说明如下：

首先“净利润”指标包含了公司所有经营活动和投资活动产生的综合财务成果，能够更完整地体现公司为股东创造的整体价值。这符合股东利益最大化的根本目标。公司的价值不仅来源于日常经营，也来源于战略性投资、资产优化配置等带来的收益。同时，随着公司规模的扩大和战略的推进，公司可能涉及一些与核心业务紧密相关的战略性投资、并购整合或资产处置（如优化资产结构、盘活存量资产等）。这些活动产生的损益虽然可能被归类为“非经常性”，但往往具有战略意义，是管理层主动作为、优化资源配置的结果，对公司的长期发展至关重要。因此，增设“净利润”作为考核指标，能更全面地反映管理层在提升公司整体价值方面的努力和成效。

其次，若仅依据“净利润”作为业绩考核指标，公司可能因某一偶然的非经常性收益而达成净利润目标，即便此时公司核心业务可能实际处于下滑态势；这会使激励计划的考核结果偏离公司真实经营状况，激励对象可能因非核心业务带来的利好而获得股权激励收益。设置“净利润”及“扣非净利润”双重考核指标，并以“净利润”与“扣非净利润”增长率业绩完成度的孰低者确定公司层面归属比例，能够有效避免此类情况发生。新的考核指标设置会促使公司管理层及员工将更多精力聚焦于核心业务拓展、技术创新与市场份额提升等关键方面，确保公司经营始终围绕长期战略目标推进，增强公司应对市场风险的能力，实现可持续发展。

当激励对象全力以赴推动公司核心业务实现高质量增长，使净利润与扣非净

利润协同提升时，才能最大程度地获得限制性股票归属权益。这促使激励对象从公司长期利益出发，优化资源配置，提升运营效率，积极拓展市场，加强研发创新，为公司创造更具可持续性的价值，从而提升激励计划对公司业绩提升的实际促进效果。综上所述，将瑞松科技2025年限制性股票激励计划业绩考核指标由单一“扣非净利润”指标变更为“净利润”及“扣非净利润”双指标，并按两者完成度的孰低者确定公司层面归属比例解锁，是基于公司当前战略发展需要和经营环境变化做出的审慎决定，具有充分的合理性。该调整能够更全面、综合地反映公司整体经营成果和价值创造能力，更有效地将核心团队利益与公司整体价值及股东利益深度绑定，保持考核目标的挑战性，且符合相关法规要求。本次调整有利于激励计划的顺利实施，更好地发挥其长期激励作用，促进公司战略目标的实现和可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）调整结果为了更好地保障公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥激励效果，公司经过综合评估、慎重考虑，对公司2025年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整，调整的具体方案如下：

调整前：

公司层面业绩考核要求：

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层面归属比例。

本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

考核指标

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标（A＜An），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

调整后：

公司层面业绩考核要求：

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，每个会计年度考核一次。以2024年为基准年度，对各考核年度的净利润增长率、扣非净利润增长率进行考核，并根据考核指标每年完成情况确定公司层

面归属比例。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）×100%

3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：

考核指标

注：1、各考核年度净利润增长率=（各考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100%

2、各考核年度扣非净利润增长率=（各考核年度扣非净利润÷2024年扣非净利润-1）×100%

3、“净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

4、“扣非净利润”指标计算以经审计的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标（即A＜An或B＜Bn），则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

针对上述调整内容，公司相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，除上述调整内容外，相关文件的其他内容不变。

三、本次调整对公司的影响

本次调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，有利于充分调动公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，不会影响公司2025年限制性股票激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在

损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、薪酬与考核委员会意见公司本次调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标并相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容，是公司根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的业绩考核指标能够进一步发挥激励作用，鼓舞团队士气，激发激励对象的积极性，有利于公司长期稳定发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的相关规定。综上所述，薪酬与考核委员会委员一致同意公司对2025年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整并同步修订相关文件，并同意将该事项提交股东会审议。

五、监事会意见监事会认为：董事会调整2025年限制性股票激励计划业绩考核指标事项的程序和决策合法、有效；调整后的业绩指标能够客观反映公司经营环境的变化和经营成果，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响激励对象的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，监事会同意本激励计划对业绩考核指标的调整，并同意相应修订《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的“公司层面的业绩考核要求”的相关内容。本议案尚需提交公司股东会审议。

六、法律意见书结论性意见北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及相关法律法规、《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整事项尚需经公司股东会审议通过。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会

2025年8月29日