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对外担保管理制度

第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益和公司的财产安全，规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称公司对外担保是指公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）以第三人身份为他人提供的保证担保、抵押担保和质押担保等其他形式担保，包括公司对其子公司的担保以及子公司之间互相提供的担保。

第三条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司对外担保，公司对强令其对外担保的行为有权拒绝。

第四条公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第五条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议，并在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。董事会应当按照公司章程规定的权限，行使对外担保权。超出公司章程规定权限的，应当经董事会审议，并报股东会批准。

第六条公司子公司的对外担保，应当按照本制度执行。

第二章审批权限与审批程序

第七条公司对外担保，必须经董事会审议通过，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)按照担保金额连续12个月计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保；

(八)其他法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第九条股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。

第十条公司独立董事可在必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三章担保管理第一节担保审查

第十一条公司财务部门为对外担保的管理职能部门。

子公司因业务需要对外担保的，子公司及公司财务部门为担保管理职能部门。

第十二条公司在决定提供担保前，财务部门应当掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。

被担保对象的资信状况应至少包括以下内容：

(一)企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系)；

(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析；

(三)债权人的名称；

(四)担保方式、期限、金额等；

(五)与借款有关的主要合同的复印件；

(六)其他重要资料。第十三条公司对外担保的，公司财务部门在对被担保对象的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须有明确的核查意见。申请报告经财务负责人审批并签署意见后，报经理审批。经理审批同意后，报董事会办公室提交董事会。

第十四条子公司除对公司及子公司之间的担保外，原则上不得对外担保，确因业务需要对外担保的，由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须有明确的核查意见，经子公司法定代表人签字同意后提交公司财务部门及法务部门，财务负责人及法务负责人签署同意意见后提交公司经理，经理审批同意后，报董事会办公室提交董事会。

第十五条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十六条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一且同时具有较强偿债能力的单位担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

(三)虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。

第十七条对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

(一)不符合本制度第十六条规定的；

(二)产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

(三)提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

(四)公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

(五)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

(六)未能落实本制度规定的用于反担保的有效财产或提供互保的。第十八条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不予提供担保。

第二节担保合同第十九条公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。

第二十条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需由公司法务部门审查，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。

第二十一条订立担保格式合同，应结合被担保对象的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保对象提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。

第二十二条担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)：

(一)债权人、债务人；

(二)被保证人的债权的种类、金额；

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；

(四)保证的方式；

(五)保证担保的范围；

(六)保证期间；

(七)各方认为需要约定的其他事项。

抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》的规定确定合同的主要条款。

第二十三条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同董事会办公室或公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记手续(如有法定要求)，并采取必要措施减少反担保审批及登记手续完成前的担保风险。

第二十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。

第四章风险管理第一节债权人对公司主张债权前管理

第二十五条担保合同订立后，公司财务部门及子公司应指定人员作为经办责任人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间(如为保证担保的)和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保对象按约定的时间履行还款义务。

第二十六条经办责任人应当关注被担保对象的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期还款情况等，对可能出现的风险预告、分析，根据实际情况及时报告公司风控部门，由风控部门及时向经理及董事会报告。

第二十七条对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人认为继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司风控部门报告。风控部门或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并通过董事会办公室上报董事会。

第二十八条当发现被担保对象债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保对象破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等严重影响被担保对象偿债能力情况时，公司应及时披露、了解被担保对象债务偿还情况，并在知悉后及时采取措施。

第二节债权人对公司主张债权时管理

第二十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

第三十条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十一条同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。

第三十二条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十三条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额的保证责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。

第三十四条公司为债务人履行担保义务后，应当及时采取有效措施向债务人追偿。

第五章责任追究

第三十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司对外担保。

第三十六条违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任。

第三十七条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十八条各担保管理职能部门违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条担保管理职能部门怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无须承担的责

任，担保管理职能部门未经公司董事会同意擅自承担的，应给予行政处分并要求其承担赔偿责任。第四十条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

第六章附则第四十一条公司必须严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与法律、法规或公司章程相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第四十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第四十四条本制度解释权属公司董事会。

第四十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。