嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则第一条 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）为加强对子公司的管理，规范内部运作机制，促进子公司健康发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称公司系指嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司，子公司系指公司持有其50%以上股份，或者50%以下（含50%），但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司对参股公司的管理，参照本制度执行。参股公司是指公司持有其股权比例不足50%且不能够实际控制的公司。

第四条 公司主要通过向子公司委派董事或执行董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利。公司委派的董事或执行董事、监事、高级管理人员应严格履行保护股东利益的职责。

第二章 子公司管理的基本原则

第五条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及运作进行风险控制，提高整体运作效率和抗风险能力。

第六条 公司依据国家相关法律法规、规范性文件对上市公司规范化运作以

及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对子公司的管理权利，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第七条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当严格执行公司对子公司的各项制度规定。

第八条 子公司应按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司办公室或设置的其他联络机构须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议（或股东决定）等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第三章 子公司的设立

第十条 子公司的设立（包括通过并购形成子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十一条 设立子公司或通过并购形成子公司，应按照公司章程及《对外投资管理制度》规定的权限进行审批；超过董事会审批权限的应提交股东会审议通过。子公司的对外投资（分公司设立除外）应接受公司的指导、监督。

第四章 子公司的治理结构

第十二条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十三条 子公司应依法设立股东会（全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的除外）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）或在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权。公司通过参与子公司股东会、董事会及监事会或审计委员会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十四条 公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。原则上子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

第十五条 公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十六条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。

第十七条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。子公司应当在会议结束后二十个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司存档。

第十八条 子公司召开股东会及董事会会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。

第十九条 公司推荐的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（五）列入子公司董事会、监事会股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议；

（六）在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在公司章程等相关规定的授权范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提请公司董事会或股东会审议并通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东会、董事会或总经理的批准；

（七）承担公司交办的其它工作。

第二十条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任命决定须在任命后两个工作日内报公司董事会秘书备案。

第二十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应向公司董事长、总经理述职，并按公司考核制度进行定期考核。

第二十三条 子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。

第五章 子公司的经营与投资管理

第二十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第二十五条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。

第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。

第二十七条 子公司发生达到下列标准之一且未达到制度第二十八条所规定标的交易（提供担保除外）应当提交公司董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，

且绝对金额超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

第二十八条 子公司发生的交易（公司单方面获得利益的交易、提供担保除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

第二十九条 第二十七条、第二十八条所称“交易”是指：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十一）公司章程规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十条 子公司下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（五）为公司股东、关联人提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保情形。

第三十一条 子公司发生第三十条第（四）款所述对外担保的，应经公司股东会以特别决议通过。

第三十二条 子公司与关联人发生达到下列标准之一且未达到本制度第三十三条所规定标准的交易（获赠现金资产和提供担保除外）,由董事会审议通过后履行子公司的决策程序：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第三十三条 子公司发生的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且在超过3,000万元的关联交易应当提交公司股东会审议通过后履行子公司的决策程序。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应

对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第六章 重大事项报告及信息管理第三十五条 子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应参照公司信息披露管理等相关制度的规定执行，明确子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的要求。参股公司应当配合公司履行必要的信息披露事项，包括但不限于定期向公司提供经营情况、财务数据等。

第三十六条 子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格发生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件。

第三十七条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在做出任何重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

第三十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。

第三十九条 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司信息披露管理制度》及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司重大信息内部报告制度》适用子公司。

第七章 子公司的监督管理与奖惩

第四十条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第四十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，子公司预算纳入公司年度预算管理。由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督，对子公司经营计划的上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第四十二条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司审计部同公司财务部负责组织实施。

第四十三条 子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件。

第四十四条 子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财务部和董事会秘书提交相关文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。

（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。

（三）应本公司董事会秘书或财务部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除本公司日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第四十五条 各子公司应根据其实际情况制定薪酬管理制度和激励约束机制，经公司审核后提交子公司董事会（或执行董事）及股东会（全资子公司或外商投资企业依法不设股东会的除外）审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事、高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第四十六条 子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司有权对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。

第四十七条 公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第八章 附则

第四十八条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。如遇国家法律和行政法规或公司章程修订，制度内容与之抵触时，应以修订后的国家法律、行政法规或公司章程的规定为准。

第五十条 本制度由公司董事会负责解释。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

二〇二五年十月