嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步明确嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权，对股东会负责。

第二章 董事第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)应当保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)应公平对待所有股东；

(四)认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(五)按时参加董事会会议；

(六)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(七)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(八)应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

(九)及时了解股东会、董事会决议的执行情况及存在的问题，提出加强管理的建议或者意见；

(十)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(十一)法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第三章 董事会的组成和职权第八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名，职工代表董事为1名。设董事长1人、副董事长1人。董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第十一条 公司发生的交易（关联交易、提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议。超过法律、法规及规范性文件和《公司章程》、本规则规定的董事会权限的，在董事会审议后还须提交公司股东会审议。

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行第上述规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控

股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的行为。

第十二条 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易，应当提交董事会审议。

第十三条 公司对外担保事项均应提交董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应当取得全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

第十五条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益的紧急措施，并立即向董事会报告；

（四）《公司章程》、本规则和董事会授予的其他职权。

第十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第四章 董事会专门委员会

第十九条 董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。其中，审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第二十条 各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二十一条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。如情况紧急的，亦可发出临时会议通知。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十二条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制定。

第二十三条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条 董事会战略与ESG委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

（三）对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项进行研究并提出相应建议；

（四）审核公司环境、社会及治理（ESG）事项相关报告及重要事项，并提交董事会审议；

（五）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

第二十五条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董事会会议召开程序

第二十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）代表公司1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上的董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。

第一节 董事会的提案与通知

第二十九条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司10%以上股份的股东；

（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）董事会专门委员会；

（六）总经理；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第三十条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改或者补充。

第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过电话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、传真或专人送达等方式通知全体董事。

若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制，可以随时通过口头、电话传真或电子邮件等方式发出会议通知发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容。

第三十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十三条 各参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第三十四条 会议资料原则上按照本规则第三十一条 规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。

第二节 董事会会议的召开

第三十五条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、电子邮件等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第三十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限和委托人对每项提案的简要意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要时，

可以通知其它相关人员列席董事会会议。

第三十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由副董事长代行其职权，副董事长不履行或不能履行职权的由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第四十条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。

第四十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第三节 董事会会议的表决及决议

第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十四条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。

第四十五条 董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须

与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。

第四十六条 以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方式的理由，并采取一事一表决的形式。

第四十七条 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知中的临时提案进行表决。

第四十八条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。

第四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第五十一条 列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可

以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第五十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后3个工作日内统计表决结果，并向全体董事及通报表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

第五十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会会议记录

第五十四条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第五十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十六条 董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录。

第六章 董事会决议的实施第五十七条 董事会的议案一经形成决议或经股东会通过，即由高级管理层贯彻落实，董事会秘书负责督促落实并就实施情况和存在问题及时向董事会报告。

第五十八条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。

第五十九条 董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达有关董事和高级管理层。

第七章 附则

第六十条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十一条 本规则所称“以上”、，都含本数；“过”“以外”不含本数。

第六十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。

第六十三条 本规则经股东会审议通过后生效。

第六十四条 本规则的解释权属于公司董事会，本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

二〇二五年十月