嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章 总则第一条 为规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，董事会设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本规则。

第二条 本委员会为董事会下设委员会，向董事会负责。主要负责对公司内部控制、财务信息、内部审计以及外部审计沟通等进行监督和检查。

第二章 人员组成

第三条 本委员会至少应由三名董事组成，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 本委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第五条 主任委员和委员由公司董事长提名，董事会选举产生。

第六条 本委员会任期与董事会任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不

再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。为使本委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，内部审计部门具体职责及工作安排按照《内部审计制度》执行。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核上市公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。

审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十二条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构有效运作；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（七）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作。

第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

上市公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促上市公司做好后续整改与内部追责等工作，督促上市公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十六条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规

定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。

第四章 议事规则第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年披露定期报告前召开，原则上每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十八条 本委员会应不迟于会议召开前三日通知全体委员。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制。会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。

第十九条 本委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。。每一名委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。

第二十条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开

第二十一条 本委员会作出决议，必须经全体委员过半数通过，会议可以采用举手表决或投票表决。审计委员会决议的表决，应当一人一票。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。

审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法

形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十二条 本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的，应以书面形式提请董事会审议。

第二十三条 本委员会必要时可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十四条 根据需要，本委员会可以聘请外部专家列席委员会会议，费用由公司承担。

本委员会聘请的外部专家主要负责对委员会会议所议事项中涉及的专业问题提供咨询意见和专业建议。本委员会聘请的列席会议专家享有建议权，没有表决权。

第二十五条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十条 本规则自公司董事会审议通过后生效。

第三十一条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

二〇二五年十月