嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则第一条 为规范嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，保障公司治理结构的稳定，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司所有董事及高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含主动辞职、任期届满未连任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员离职的情形。

第四条 董事在任期届满前可以辞任。公司董事辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。涉及独立董事辞职的，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项（如有）予以披露。

第五条 董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除法律、规范性文件和公司章程另有规定外，如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议选举通过产生新一届董事会成员之日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动卸任高管职务。

第七条 股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议作出之日解任生效。

第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十条第（一）至（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第十条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十三条 董事、高级管理人员应于正式离职后5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。高级管理人员离职移交手续具体由公司人力资源部根据内部离职管理相关规定具体执行。

第十四条 公司董事、高级管理人员在离任后2个交易日内，应当委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间

等个人信息。

第十五条 如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，或涉及经济责任的，董事会审计委员会可以启动离任审计，由公司内部审计机构具体执行，相关人员应予以积极配合。

第十六条 董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十七条 公司董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期结束后12个月内仍然有效。其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司董事、高级管理人员离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十八条 董事、高级管理人员离职后，其未履行完毕的公开承诺不因离职变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

第十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，离任董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一） 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

（二） 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方

式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

（三） 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当履行所作出的承诺；

（四） 法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所业务规则对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第四章 责任追究机制第二十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第二十一条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十二条 如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司可以对该等人员追责，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第二十三条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第五章 附则

第二十四条 本制度未尽事项按有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司

二〇二五年十月