东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的

核查意见东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三友医疗本次放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易的基本情况

结合Implanet公司近期国际市场业务发展情况，为进一步加速拓展美国市场，加快JSS脊柱钉棒系统的市场开发和推广，提高公司在欧美高端骨科市场的国际竞争力，结合自身的资金需求，Implanet拟通过公开发行股份的方式进行融资。本次发行价格为0.25欧元/股，新增发股份数据预计1,794.2989万股至2,063.4437万股，融资额预计448.57万欧-515.86万欧。公司实际控制人之一、董事兼总裁徐农先生计划以100.00万欧元认购Implanet股份400.00万股；公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生计划以30.00万欧元认购Implanet股份120.00万股；公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书DavidFan（范湘龙）先生计划以30.00万欧元认购Implanet股份

120.00万股；公司董事、资深副总裁兼首席运营官郑晓裔女士计划以25.00万欧元认购Implanet股份100.00万股；水木天蓬董事长兼首席科学家曹群先生计划以24.9985万欧元认购Implanet股份99.9940万股。综上，三友医疗及水木天蓬核心管理层合计拟以209.9985万欧元认购Implanet股份839.9940万股。除上述拟认购者外，鉴于Implanet目前经营状况良好，海外拓展有序进行，外部投资者Nice&Green、FriedlandGestion、MaiticeGestion、Gestys、TreecapB.V.、VestaCapital

拟参与认购Implanet本次发行的股份，合计拟以238.5762万欧元认购Implanet股份954.3049万股。

公司基于目前整体业务战略规划、资金使用计划和需求考虑，放弃本次增资认缴出资的优先认购权。本次Implanet增发完成后，公司对Implanet的持股比例将由74.18%变更为63.72%-64.91%（最终以Implanet实际增发完成后的股份总数为准），Implanet仍属于公司合并报表范围内的控股公司。

此次Implanet通过公开发行股份增资扩股可缓解Implanet现阶段资金压力，有利于Implanet抓住市场机会实现快速发展，助推公司国际业务积极发展。同时，管理层本次参与认购可以充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制。本次交易有利于公司国际业务特别是美国业务的快速拓展，符合公司战略发展要求，有助于公司制定并落地长期有效的发展策略。

本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；DavidFan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

在过去12个月内，在公司收购水木天蓬少数股权的收购事宜中，徐农先生为交易对手方之一，该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。上述收购事宜已于2025年1月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109号）。除此之外，公司与上述四位关联人不存在其他关联交易。本次关联交易涉及金额在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

二、关联人的基本情况

（一）关联关系说明

本次交易中，增资方徐农先生为公司实际控制人之一、董事兼总裁；MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一、董事长兼首席科学家；David

Fan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一、董事、资深副总裁兼董事会秘书；郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，徐农先生、MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生、DavidFan（范湘龙）先生、郑晓裔女士为公司的关联自然人。

（二）关联人情况说明

1、徐农性别：男国籍：中国近三年就职单位及职务：徐农先生为公司实际控制人之一，担任公司董事兼总裁。并于公司多家下属子公司任职。徐农先生直接持有公司11.78%股份，徐农先生通过混沌天成资管－徐农－混沌天成精选策略18号单一资产管理计划间接持有公司2.02%股份。徐农先生及其一致行动人MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生、DavidFan（范湘龙）先生合计持有公司27.80%的股份，徐农先生及其一致行动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。

2、MichaelMingyanLiu（刘明岩）性别：男国籍：法国近三年就职单位及职务：MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生为公司实际控制人之一，担任公司董事长兼首席科学家。并于公司多家下属子公司任职。MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生直接持有公司9.10%股份，MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生及其一致行动人徐农先生、DavidFan（范湘龙）先生合计持有公司27.80%的股份。MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生及其一致行动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。

3、DavidFan（范湘龙）性别：男国籍：美国近三年就职单位及职务：DavidFan（范湘龙）先生为公司实际控制人之一，担任公司董事、资深副总裁兼董事会秘书。并于公司多家下属子公司任职。

DavidFan（范湘龙）先生直接持有公司4.90%股份，DavidFan（范湘龙）先生及其一致行动人徐农先生、MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生合计持有公司27.80%的股份。DavidFan（范湘龙）先生及其一致行动人为公司实际控制人。除此之外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。

4、郑晓裔

性别：女

国籍：中国

近三年就职单位及职务：郑晓裔女士为公司董事、资深副总裁兼首席运营官。

郑晓裔女士除在公司及下属公司任职外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系；不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次关联交易涉及的标的为Implanet股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）”。

（二）交易标的基本信息

公司名称：ImplanetSA

公司类型：巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP）

法定代表人：LudovicLastennet

注册资本：1,256,009.29欧元总股本：125,600,929股，皆为无限售流通股主要股东：Implanet公司控股股东为公司全资子公司三友香港，三友香港持有Implanet公司股份93,176,946股，比例为74.18%。其余皆为二级市场流通股份。注册日期：2007年1月23日注册地址：TechnopoleBordeauxMontesquieu,AlléeFran?oisMagendie,33650Martillac,France

主要经营情况介绍：

Implanet公司是一家法国医疗科技公司，专注于脊柱内固定拉力带产品的研发和销售，产品线覆盖JAZZ脊柱畸形拉力带系统，JAZZ脊柱退变系统和JAZZ骨折系统，可以治疗包括脊柱侧弯畸形、脊柱退变性疾病和部分脊柱骨折等病症。同时JAZZ系列产品配有一系列精心设计的专用工具系统，用于装配、连接、拉紧和调整拉力带，操作简便、安全和准确。Implanet公司是目前全球能够提供全面的脊柱内固定拉力带产品和技术的厂家，JAZZ系统在全球与多个著名厂家如美敦力、强生等品牌的现有脊柱内固定产品广泛配合使用，主要客户是脊柱骨科领域内高端医生，擅长脊柱畸形和复杂脊柱疾病，与公司的疗法创新脊柱内固定产品和高端客户群有很好的匹配度和协同作用。

Implanet最近一年及一期主要财务数据：

单位：万欧元

注1：2024年度财务数据已经安永会计师事务所审计，2025年1-9月财务数据未经审计。

注2：以上数据为Implanet合并报表口径。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易涉及的标的为巴黎泛欧交易所上市公司Implanet公司的股权，受到Implanet公司其他在册股东认购增加以及当地法律法规及政策、交接过户、外汇支付等多种因素影响，本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。

四、本次关联的定价情况

经Implanet股东会授权，本次公开发行股票价格由Implanet董事会自行决定确认。参考近期Implanet二级市场成交价格，并经Implanet董事会审议通过，确定本次公开发行股票价格为每股0.25欧元。本次公开发行价格参考近期Implanet二级市场成交价格，且关联方认购价格与非关联方一致，交易价格公允。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

此次Implanet通过公开发行股份增资扩股可缓解Implanet现阶段资金压力，有利于Implanet抓住市场机会实现快速发展，助推公司国际业务积极发展。同时，管理层本次参与认购可以充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制。本次交易有利于公司国际业务特别是美国业务的快速拓展，符合公司战略发展要求，有助于公司制定并落地长期有效的发展策略。公司基于目前整体业务战略规划、资金使用计划和需求考虑，放弃本次增资认缴出资的优先权。本次Implanet增发完成后，公司对Implanet的持股比例将由74.18%变更为63.72%-64.91%（最终以Implanet实际增发完成后的股份总数为准），Implanet仍属于公司合并报表范围内的控股公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

六、关联交易的审议程序

2025年10月27日，公司召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议和第四届董事会审计委员会第四次会议，对《关于公司放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》进行审议，该议案获得全体独立董事和审计委

员会委员的同意意见，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。2025年10月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事徐农先生、MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生、DavidFan（范湘龙）先生、郑晓裔女士回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，上述事项涉及金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审批。

七、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问东方证券认为：

三友医疗本次放弃对控股公司增资扩股优先认购暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会和董事会审议通过，无需提交股东会审议。本次关联交易公司履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《关联交易管理制度》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。

综上，东方证券对本次公司放弃对Implanet增资扩股优先认购权暨关联交易的事项无异议。

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：______________________________

杨振慈任经纬

东方证券股份有限公司

2025年10月27日