公司代码：688085公司简称：三友医疗

上海三友医疗器械股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示公司已在本报告中阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险因素，敬请广大投资者查阅“第三节管理层讨论与分析/四、风险因素”部分。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人徐农、主管会计工作负责人倪暖及会计机构负责人（会计主管人员）倪暖声明：

保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 44

第五节重要事项 ...... 46

第六节股份变动及股东情况 ...... 78

第七节债券相关情况 ...... 87

第八节财务报告 ...... 88

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：2025年半年度报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他有关资料

□适用√不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用报告期内，公司完成发行新增股份及支付现金购买资产。截至2025年6月30日，公司总股本由248,453,535股增加至277,885,415股。2025年7月，公司实施2024年度权益分配，向全体股东每10股以资本公积金转增2股，实施分配后总股本变更为333,462,498股。故对2025年1-6月基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照实施2024年权益分配后最新股本计算。同时，对2024年基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照2024年末股本，并同时考虑实施2024年权益分配后的股本影响计算（剔除2025年新增股份影响），重新计算后，2024年基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益无变化。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）公司所属行业根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“4.2生物医学工程产业”中的“4.2.2植介入生物医用材料及设备制造”。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，公司属于第四条规定的“生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”企业，属于重点推荐领域的科技创新企业。

近年来，我国人口老龄化趋势不断加剧，骨科疾病发病率与年龄相关性极高，随着年龄的增长，人体发生骨折、脊柱侧弯、脊椎退变、关节炎、关节肿瘤等骨科疾病的概率大幅上升。随着我国经济发展和社会进步，人民生活水平不断提高，健康观念增强、知晓率和就诊率的不断提高，我国人口老龄化和骨科疾病患病率升高以及骨科植入物手术普及率的提升，在医疗条件及社会保障体系逐步完善的情况下，下游市场需求不断攀升，我国骨科植入性市场未来将保持稳定增长的势头。EvaluateMedTech数据显示，2017年骨科医疗器械约占全球医疗器械市场总规模的9%，是医疗器械领域较大的细分门类之一。根据南方医药经济研究所数据，2015年至2019年，按收入计算，中国骨科植入医疗器械市场的销售收入由人民币164亿元增长至人民币308亿元，年复合增长率约为17.03%；预计2024年增长至607亿左右。2019-2024年复合增长率在14.51%左右。

公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，主要产品为骨科脊柱类植入耗材、超声骨刀、超声止血刀、超声外科手术设备和创伤类植入耗材等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家MichaelMingyanLiu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科多技能高端人才，完善和优化研发团队梯队建设，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。同时，公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。

近年来，骨科医疗器械行业在植入物材料、加工工艺、产品智能化及临床应用等方面技术水平不断提升。一方面，骨科植入物材料类型不断丰富，钴铬钼、多孔钽等多种新型金属材料在各类骨科植入物的生产中应用比例逐渐提升，以PEEK高分子材料和碳纤维等为代表的新型材料的基础研究和临床应用也取得了较大进展，骨科植入物的机械强度、耐疲劳性、生物相容性等性能不断优化；另一方面，骨科医疗器械的加工工艺不断进步，高精度加工设备、金属3D打印技术运用

范围逐渐扩大，各种有利于器械与骨组织结合的生物材料表面改性技术不断涌现，各类骨科植入物和器械工具对临床需求的适用程度显著提升。特别值得关注的是人工智能和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间，第一代手术辅助机器人以手术导航为基础，有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。未来新一代手术机器人的发展方向在于更加智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术，并根据标准手术类别，提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。它必须能结合多种信息包括透视影像、高精度显微图像、光学拓扑识别、内窥镜和多种物理传感器反馈等等，使得机器学习、智能决策和实时调整实施手术计划成为可能。

（二）公司主营业务情况说明公司所从事的主要业务系医用骨科植入物和超声动力设备及耗材的研发、生产与销售，主要经营产品为脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材、超声动力系统等。公司是国内脊柱类植入物细分领域少数具备从临床需求出发进行原始创新能力的企业之一，同时也是国内脊柱细分领域规模领先、技术领先、具有较强市场竞争力的企业。除了在传统的脊柱和创伤领域继续丰富公司产品线外，公司在运动医学，新材料应用、生物材料表面改性和3D打印等骨科相关领域正不断加强研发和战略布局，同时也在密切关注相关新技术发展动向如新一代智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等。另外公司目前主要在研项目聚焦骨科领域内最新的临床研究成果和进一步细分的疗法需求比如幼儿脊柱畸形的早期介入、老年脊柱疾病功能性治疗、多种微创手术技术集合和切换以及多种脊柱矫形新技术的整合和优化。公司还同时进行骨科植入物专用配套手术工具的研发和生产，配套手术工具除少量外销外，绝大部分供外借使用。在保持国内骨科市场领先地位的同时，公司也在加强国际业务团队建设和市场推广投入，大力开发国际市场，特别是欧洲，美国和澳大利亚等骨科主流市场。

公司与境外及境内企业的竞争优势主要体现在公司结合国内临床需求进行产品创新的能力，具体体现在两个层面：1、紧跟不断更新的临床需求而进行的疗法创新能力，2、产品的品质和性能持续升级迭代的能力。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够持续有效地满足终端市场的多样化需求。在董事长兼首席科学家MichaelMingyanLiu（刘明岩）博士的带领下，公司已经建立完整的产品研发体系和架构，不断引进多学科、多技能的高端人才，完善研发人才梯队建设，优化研发团队，拥有国际先进的研发装备和项目管理系统，确保了公司产品的先进性、有效性和高可靠性。从2011年开始，公司通过自主创新陆续推出Adena脊柱内固定系统、Zina脊柱微创内固定系统、HalisPEEK椎间融合器系统等系列产品，在复杂脊柱畸形矫正和脊柱退变的微创临床治疗等方面获得突破，有效提高了复杂脊柱畸形三维矫形效果，降低了手术风险和操作难度，得到医生和病患的高度认可。公司在脊柱植入物细分领域已建立起较高的品牌知名度，具有较为领先的市场地位。

新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析2025年上半年，公司在脊柱带量采购全面执行的压力下，积极应对行业变化，利用自身创新疗法优势，不断进行新产品的开发和合作，进一步丰富和增加公司的产品线，促进终端销售的持续扩展和渠道下沉，公司取得了较好的业绩表现，同时也为第二轮脊柱集采的续标打下了坚实的基础。报告期内，公司实现营业收入249,760,157.28元，同比增长17.77%；实现归母净利润36,600,784.63元，同比增长2,083.64%；实现扣非后归母净利润26,024,141.93元，较去年同期亏损1,816,185.53元相比，已实现大幅增长。

报告期内，公司完成对水木天蓬剩余少数股权的收购，水木天蓬已成为公司的全资子公司。水木天蓬系专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是超声骨刀领域的领军企业，产品用途涵盖骨科、神经外科、肝胆外科等多个临床科室。2025年上半年，公司积极推进对水木天蓬的整合工作，促进超声骨刀与公司的业务协同，充分整合，实现资源共享，进一步推动了水木天蓬业务的快速发展和业绩持续增长。报告期内，水木天蓬合并报表层面实现营业收入7,399.49万元，同比增长

64.80%，其中在国内，超声骨刀仅刀头耗材实现销售额4,200多万元，同比增长超50%。报告期内，水木天蓬合并报表层面实现归母净利润3,891.46万元，同比增长359.05%；实现扣非后归母净利润3,582.39万元，同比增长131.07%，已完成2025年对应业绩承诺的75.05%。水木天蓬已成为公司非常重要的全资子公司，公司将继续利用现有销售网络和渠道资源，积极推动水木天蓬进入各省市的物价目录，进一步促进其业务扩张。超声骨刀在国外特别是美国市场的发展亦呈现很好的上升趋势。

报告期内，公司已完成丽天（太仓）生物科技有限公司的工商注册登记手续。丽天生物是三友医疗与韩国细基生物株式会社共同投资新设合资公司，研究创新细胞生物材料等再生医学领域，孵化具备自主研发和生产能力的创新医疗生物公司。本次设立合资公司能够充分发挥各方资源优势，彼此赋能，有助于提高公司市场竞争力，符合公司的发展战略。韩国细基生物株式会社是一家集研发、生产及销售于一体的公司，是韩国领先的医疗器械生物材料制造商和供应商，其研究所是全球唯一同时拥有组织再生时所需的支架、成长因子及细胞治疗技术的研究所。CGBIO的五大核心技术分别为生物陶瓷原料及活性生物骨合成技术、陶瓷/聚合物支架制造技术、人体组织加工技术、植入物设计技术/有限元分析及3D打印技术。本次合作的后续开展将在公司拓腾（苏州）基地开展，公司在当地已经具备完善的人员招聘、生产运营、质量体系建设等方面丰富的经验和较高的管理水平。双方的合作可结合彼此的优势，快速促进合资公司的研发和产业化落地。三友医疗持有合资公司丽天生物66%的控制权，丽天生物将纳入公司合并报表范围，有助于公司进一步提升创新研发实力，拓宽和丰富产品线，为公司的可持续发展注入新的活力，提升公司整体实力，符合公司未来整体战略发展方向和全体股东长远利益。

报告期内，公司控股子公司苏州云合景从之“表面多孔聚醚醚酮椎间融合器”通过国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心创新医疗器械特别审查程序。表面多孔聚醚醚酮（PEEK）椎间融合器是在聚醚醚酮椎间融合器的基础上，通过原位多孔热压成型的专利技术，在PEEK表面直接构建连通多孔结构实现“优势性能叠加”，成为目前唯一能同时满足影像清晰、力学适配与高效骨结合的融合器。据wiseguyreports网站的全球PEEK椎间融合器市场研究报告，2023年全球聚醚醚酮（PEEK）椎间融合器市场规模约22.2亿美元，预计2032年将增至36.5亿美元，年复合增长率约5.68%。国产替代加速背景下，该产品的上市不仅填补了国内技术空白，更将推动全球脊柱融合领域标准升级。此外，其专利工艺可拓展至其他骨科植入物领域（如关节假体），潜在市场空间广阔。截止目前，上述产品已在国内提交临床注册申请，预计今年年底或者明年上半年获批。

2025年7月，法国Implanet的创新产品JAZZ固定拉力带系统获得了中国国家药监局的注册批准，进一步丰富了公司非融合脊柱产品线，提升公司产品竞争优势。该产品可配合公司疗法创新的全系列脊柱内固定系统，为临床医生提供更全面、更先进的脊柱手术治疗方案。这是公司国际化战略中非常重要的举措，成功实现了将Implanet公司的JAZZ拉力带系列产品引入国内的国际化战略目标，进一步提升了公司的市场竞争优势和整体实力，对公司未来的发展具有积极的影响。

报告期内，公司的国际化业务取得良好进展，公司Zeus脊柱内固定系统除了在法国成功上市销售外，目前在美国市场的初期手术进展顺利。2025年上半年，Implanet公司实现收入580.90万欧，同比增长41.10%。单第二季度，Implanet公司实现销售323.1万欧元，同比增长71%。特别是美国市场的开拓取得重大进展，2025年第二季度美国业务同比增长达到444%，美国整体业务第一次超过法国，依托“春风化雨智能手术机器人+水木天蓬超声骨刀+JSS创新后路钉棒系统为代表的高端植入物系统”的强大产品力，未来美国市场将成为三友国际化业务最重要的增长引擎。依托Implanet平台，公司已实现在欧美高端骨科市场的技术和疗法产品输出，未来公司将继续执行既定战略拓展规划，专注于欧美高端市场，加大市场销售投入，直面市场，直面客户，保持国际化业务的持续强劲增长。

公司的联营企业春风化雨自行研发制造的新一代的机器人首创了多臂手术机器人技术，融合了先进的多臂人形机器人系统、轻量级医疗级机械结构、电磁导航与光学成像等尖端技术，实现机器人与手术的卓越融合；围绕模块化平台设计，使医疗专业人员能够根据特定的手术需求定制解决方案。人工智能AI和机器人技术引入骨科器械为行业带来巨大的发展空间，第一代手术辅助机器人以手术导航为基础，有效地提高了术中定位和植入器械的准确性。新一代手术机器人的发展方向在于更加AI智能化和真正能帮助临床医生更精确更安全的完成手术，并根据标准手术类别，提供专用的软件模块和相应配套硬件工具系统。它必须能结合多种信息包括透视影像、高精度显微图像、光学拓扑识别、内窥镜和多种物理传感器反馈等等，使得机器学习、智能决策和实时调

整实施手术计划成为可能。水木天蓬也利用超声切骨技术与机器人的协同创新技术在临床手术治疗中做了很好的尝试。人工智能AI和创新机器人正在重新定义脊柱和骨科手术的未来。非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用√不适用报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、自主创新优势自主研发创新能力，特别是疗法创新能力是公司的核心竞争力。公司在产品技术开发过程中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解骨科疾病手术治疗中的临床需求和临床手术中的痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。

脊柱手术的复杂性和高风险性决定临床上需要术式和植入物不断改进创新，同时脊柱植入物的设计必须遵循一定的生物力学特性，内固定物的设计及应用必须建立在对其与脊柱复杂的相互作用力有充分了解的基础之上。过程中需要考虑的问题不仅包括植入物材料的特性，还需考虑到植入物与骨界面之间的特性及力作用于脊柱时的各种原理。在产品设计中，同已上市产品相比，公司在产品设计的创新性和临床适用性等方面具有独特的竞争优势。公司在产品设计上注重临床治疗创新，及时充分掌握国内临床需求，目前公司与国内多家三甲医院的骨科医生建立了医工合作关系，通过合作了解国内脊柱疾病的临床特征和发病特殊情况，了解国内病人在生理解剖方面与西方人种之间的差异，了解国内骨科医生熟悉的疗法和手术操作习惯，了解国内骨科医生在使用其他国际品牌公司的产品和国内仿制产品中出现的问题和意见，吸收国内骨科医生的临床经验和创新建议。在医工合作的基础上，公司已经自主研发出一系列行业先进的技术和产品。公司陆续推出Adena胸腰椎脊柱内固定系列（包括Duetto双头钉技术）、Zina脊柱微创内固定系列、Halis脊柱椎间PEEK融合器系列等疗法创新产品，已经掌握多平面调节、多轴延伸和骨质匹配椎弓根螺钉技术，柔性延长臂经皮螺钉技术，内镜辅助经皮椎间隙融合技术，悬浮通道正侧方椎间隙融合技术，低切迹一体式颈椎融合技术、复杂脊柱畸形矫正固定技术、新一代椎间盘假体和脊柱肿瘤治疗专用器械等核心技术，并持续对公司主流产品进行创新升级迭代，主要包括：（1）腰椎后路微创-ZinaII代的更新迭代（2）ZELIF内镜辅助下经椎间孔腰椎融合术式的升级（3）创新侧方入路手术-Mount侧方钉板系统，配合CLIF侧方腰椎融合术式（4）脊柱畸形Duetto双头

螺钉的升级换代（5）创新UBE双通道内镜减压融合系统。有关产品在复杂脊柱畸形和退变的微创临床治疗方面获得了突破性进展，解决了复杂脊柱畸形在三维矫形丢失和内固定系统断裂失败，退变微创治疗可操作性差、安全性不高、学习曲线过长的问题，实现了复杂脊柱畸形和退变疾病微创的安全有效治疗，填补了国内空白，得到医生和病患的高度认可,其中Halis9mm腰椎融合器产品相关技术获得中华医学科技奖之医学科学技术二等奖，Lora微创单平面技术脊柱骨折复位固定系统产品相关技术获得高等学校科学研究优秀成果奖科学进步奖一等奖。通过近十年持续的疗法创新，公司已经在代表脊柱最高治疗水平的脊柱畸形和脊柱微创治疗等方面建立起较高的品牌知名度，具有领先的市场地位。

水木天蓬董事长曹群先生为清华大学精密仪器专业博士，在超声外科产品研发上拥有20多年的经验和学术积累，在他的带领下，培养了一支人才梯度健全、经验丰富的超声能量平台研发团队。水木天蓬在超声骨刀和超声止血刀等方面有着深厚的研发积累和核心技术，是国内超声能量手术工具的领导者，通过与临床医生密切医工合作，解决临床手术痛点，开发了一系列的切骨方式和与之配套的超声骨动力系统，如首次实现了由内向外的切骨方式，革新创造椎间孔镜下微创应用的超声骨动力系统，提高了关节翻修手术效率的特殊应用等。同时，水木天蓬也利用超声切骨技术与机器人的协同创新技术在临床手术治疗中做了很好的尝试。水木天蓬始终坚持以服务临床为宗旨，采用以临床需求为导向，解决临床痛点为目的的研发模式，研发人员高度重视技术的积累与创新，一直秉承自主研发、锐意创新的理念进行产品的研发。

公司除了在传统的骨科植入耗材领域内加强研发创新外，积极拓宽产品线，目前已在超声骨刀等有源设备领域开展布局，围绕骨科手术进行延伸，探索无源类高值耗材和有源类手术设备在疗法上的有机结合，拓展临床解决方案的实现边界，向病患及医生提供更安全、更高效、更便捷的一系列手术解决方案。

2、研发团队与体系优势

公司研发团队由董事长兼首席科学家MichaelMingyanLiu（刘明岩）博士领导，刘博士在骨科脊柱产品研发领域拥有三十多年的国内外工作经验，具备卓越的研发设计与创新实力，为多项美国和国际发明专利的发明人。由于骨科医疗器械的研发、生产和临床应用涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，自主创新对人才的技术要求很高,对研发领军人才的要求更高,不仅需要精通材料学、工程设计学、生物力学及临床医学,还需要对研发的流程、项目系统管理、研发质量控制等方面具有长期的实践和领导经验。在刘博士2010年回国之前，由于国内骨科医疗器械行业发展起步晚,技术沉淀和积累不足，国内骨科的研发领军人才缺失，研发设计人员水平较低，人才缺口较大。公司在MichaelMingyanLiu（刘明岩）博士的领导下，以拓腾实验室（研发中心）为基础，已逐步形成了一个以博士、硕士研究生及资深设计工程师为核心和骨干，梯队层次健全，整体实力雄厚的研发团队。公司核心团队包含毕业于北京大学，清华大学和上海交通大学等海内外知名高校的研发人员，学科涵盖机械、工程力学、材料学等多个领域，是公司作为技术创新性企业的基础。公司持续完善和优化整个研发团队，新任

研发总监、核心技术人员、研发部总监马宇立先生本科毕业于清华大学工程力学，后获北京大学理学博士学位，自2014年8月加入三友医疗，一直致力于医疗器械产品开发、生物力学实验与分析、3D打印产品研究、医工合作等项目，参与了Adena脊柱后路钉棒系统，HalisPEEK椎间融合器，3D打印新型融合器等多个主要产品的研发设计验证工作，同时主持和承担了多项脊柱骨科生物力学和支持临床基础研究项目，包括国家科技部重点研发专项和国家高技术研究发展863计划项目等，2017年入选上海科技启明星计划。

公司已建立了成熟的项目评估和研发体系。公司研发工作主要由研发中心（拓腾实验室）承担，研发中心下设基础研发部、技术部、开发部、工程部、工艺部及注册部，研发各部门与市场销售部门及生产工艺部门协同配合，积极了解临床医生的临床需求和临床手术痛点，定期对正在研发的创新技术进行评估，共同推进研发项目的开展，开发满足临床需求的创新性产品。现有研发管理体系在团队建设、工作流程、项目管理、绩效管理、成本管理等方面均设计有制度化的安排，是公司研发优势可以持续的源泉之一。

2022年4月14日，上海三友医疗器械股份有限公司拓腾实验室CNAS认可资格正式获得批准，成为上海市首家获CNAS认可的企业医用骨科植入耗材检测实验室，认可能力范围涉及医疗器械原材料、骨科医疗器械及医疗器械包装材料三大类，共33个检测项目。中国合格评定国家认可委员会（英文缩写为：CNAS）是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准成立并确定的认可机构，统一实施对认证机构、实验室和检验机构等相关机构的认可工作。

水木天蓬始终坚持自主创新，经过十余年的创新和探索，建立了成熟的项目评估和研发体系，形成了一支人才梯度健全、经验丰富的有源医疗设备研发团队。研发部门与市场销售部门及生产工艺部门协同配合，积极了解临床医生的临床需求和临床手术痛点，定期对正在研发的创新技术进行评估，共同推进研发项目的开展，开发满足临床需求的创新性产品。董事长曹群为清华大学精密仪器专业博士，在超声外科产品研发上拥有20多年的经验和学术积累；常务副总经理战松涛博士在超声外科手术器械领域拥有先进的研发和管理经验。水木天蓬以服务于临床为宗旨，研究了一系列适合不同场景的安全高效超声手术方式并研制出与之适合的产品，例如：首次实现了由内向外的超声切骨方式、首创全V形刀头和横弯\纵弯刀头设计、创新关节翻修用超声骨动力设备等，提高了手术效率和安全性。经验丰富的研发领头人与成熟、制度化的研发管理体系是水木天蓬研发优势可以持续的源泉之一。

3、质量优势

公司主要产品属于植入性医用高值耗材，其质量水平不仅影响公司声誉，而且直接关系到患者治疗的可靠性、安全性和有效性。鉴于公司产品的特殊用途，公司十分重视对产品的质量控制，使用的生产设备大多是技术水平先进的高精度进口设备。同时，公司采用先进工艺，并购置了进口检测设备，利用多种检测手段，确保公司产品精度，提升公司产品稳定性。

公司将医疗器械生产质量管理规范与精益生产和信息化管理相结合，把医疗器械生产质量管理规范作为公司质量管理的基础法规依据，在满足法律法规的条件下，引入精益管理的理念，从设计开发、生产过程管控与质量问题解决至市场产品的质量追溯等过程，均结合质量管理规范及精益生产理念，全面的提高质量管理能力。公司研发一直都是从医生与患者的需求出发，开展原创性设计。通过机械强度试验，生物力学试验，生物相容性试验，化学元素表征检测，灭菌、包装与运输验证，乃至临床试验，保证最终的设计实现能够满足人体植入所需的高要求。在日常运营中，公司建立了从获取市场需求、设计、试验、生产、销售至术后随访全程规范化记录并可追溯的流程文件，通过设立评审里程碑，实现对关键节点的管控，保证生产产品与法律法规和立项时定义的市场需求的一致性，并通过日常检验，定期委外检测关键工序，持续保持产品的一致性，并在产品上市后运用公司基于互联网的物流及经销信息化运营管理平台，对公司全渠道的运营进行全程跟踪式的监控和管理，提高运营效率和流通环节产品的可追溯性和全程质量控制。公司严格按照最新的医疗器械监督管理条例（第739号）进行质量管控，完成内部体系审核及管理评审，顺利通过了第三方认证机构DNV对我司ISO13485及ISO9001的体系监督审核，同时，公司持续推进QC改善，并不断加强原材料和植入物产品的检测检验，优化检验规范，规范生产操作，提高产品质量。绝大部分产品已通过欧盟CE认证和美国FDA注册。公司拥有的上述资质及认证，为公司开拓海内外市场奠定了坚实的基础。

水木天蓬已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及《GB/T42061-2022/ISO13485:2016医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家相关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了ISO13485:2016医疗器械质量管理体系认证。水木天蓬的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

4、管理优势

公司的中高层管理团队长期保持稳定，富有创造力和进取精神，同时拥有相同的价值观。公司核心管理团队成员具备丰富的跨国团队领导、市场开拓及公司管理经验，为公司创立了先进的管理流程和体系，同时还能在产品设计、行业判断、临床反馈等方面发挥专业优势，根据市场变化完成产品战略布局，制定企业经营战略，满足公司快速发展的需求。公司销售团队领导成员具备多年医疗器械行业一线销售和管理经验，在市场开拓和渠道推广上能积极应对国家政策带来的行业变化以及复杂的竞争环境，保持公司销售业绩的持续增长。公司构建清晰的岗位胜任力模型，搭建不同阶梯，助力员工双通道成长发展，全面构建高效能团队。根据新业务发展趋势，丰富人才库，充实后备人才，助力公司业务多元化发展需要。

5、物流及销售运营管理优势

鉴于骨科行业实际运营中具体产品物流的复杂性，公司基于对骨科医疗器械行业的深刻了解,与外部互联网公司合作开发了一套基于移动互联网的骨科高值耗材仓储管理和销售运营SaaS系统——“医捷云系统”，并以此管理公司的整个供应链。该系统目前运转良好，大幅度提高了拣

货和配送的效率，减少传统配货方式对人员熟练程度的依赖，使得公司整体营运效率和可持续的稳定安全性获得提高，产品交付按时率保持在较高水准、库存成本控制等指标达到公司预期水平。这是一个网络化、信息共享化并具有延伸和渗透作用的物流及销售运营管理平台,能使生产商、物流商、经销商、销售人员、医生和病人的所有数据得到整合，可以对公司生产的植入性医疗器械进行全程跟踪式的监控和管理，从而满足国家和医疗器械行业关于植入性医疗器械追溯管理的需要。该系统主要由订单及配送、仓储及库存、医院及报台、销售渠道管理等模块构成，能清晰掌握各个销售节点信息，保存和管理公司产品的植入记录，有效调配资源，提高公司及各级经销商运营效率,降低物流成本,规范下游客户的信用管理，解决“两票制”或“一票制”模式下的产品销售和货物管理问题，同时提高产品的可追溯性。该系统可以在终端的销售手机端下单，在双向物流模式下大幅度提高拣货和配送的效率，满足时效性并保持库存信息准确、完整，同时利用积累的信息建立了可信并详实的基础数据库，及时了解终端产品的使用和消耗信息，以此指导准确生产和提示研发方向，使供应链清晰，更有效的避免中间层级的大量货物积压所导致的生产判断失误。

报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况自2011年以来，公司一直专注于骨科植入耗材的研发、生产和销售。经过多年的研发，公司已经掌握多平面调节、多轴延伸和骨质匹配椎弓根螺钉技术，柔性延长臂经皮螺钉技术，内镜辅助经皮椎间隙融合技术，悬浮通道正侧方椎间隙融合技术，低切迹一体式颈椎融合技术、复杂脊柱畸形矫正固定技术、新一代椎间盘假体和脊柱肿瘤治疗专用器械等核心技术。公司全资子公司苏州拓腾是一家专注于新型骨与软组织损伤修复系统的研发、生产、销售的医疗器械企业，为临床提供整体解决方案。公司已经掌握多截面医用高强缝线设计及实现、仿生物力预锁紧带袢钛板、无结锚钉设计及绕线等核心技术。

公司全资子公司水木天蓬公司是一家专注于超声外科手术设备及耗材研发、生产和销售的医疗器械企业，是国内超声能量手术工具的领导者，在超声手术器械领域已有十余年的研发及产业化经验，已经掌握超声骨动力系统、超声止血刀系统、超声外科手术设备等核心技术。

上述核心技术处于行业领先水平，具体情况如下所示：

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

注：2023年三友医疗通过国家第二批专精特新“小巨人”企业复审。

2、报告期内获得的研发成果截止本报告期披露日，公司1项产品获得定制式医疗器械备案审批，1项产品获得二类医疗器械注册证，1项产品通过创新医疗器械特别审查程序，1项产品代理申报三类医疗器械注册获批，主要内容如下：

（1）2025年1月17日，三友医疗脊柱产品“新型椎板固定板系统（定制）”通过了上海市药品监督管理局定制式医疗器械备案审批（备案号：沪械定制备2025-01）。该产品由升脊钛板和螺钉组成，由钛合金材料制成，根据患者情况进行定制。适用于病损区域解剖结构异常（骨缺损、发育性颈椎管狭窄、颈椎退行性改变）患者颈椎椎管扩大减压术后的椎板成形。该备案的获批标志着三友医疗通过医工交互个性化设计，可以满足患者独特的解剖结构医疗需求，提高诊疗效果。

（2）2025年1月23日，北京水木设备“超声骨动力设备刀头”获得北京市药品监督管理局注册批准（注册证编号：京械注准20252010042），由刀头尖端和刀杆组成，表面有耐磨涂层。该产品在医疗机构使用，预期与本公司和江苏水木天蓬科技有限公司具有超声骨组织手术功能的主机和手柄配合，用于对骨组织进行切割、磨削和钻孔。该产品为可重复使用，可降低患者的医疗费用。

（3）2025年4月27日，云合景从产品“表面多孔聚醚醚酮椎间融合器”通过国家药品监督管理局医疗器械技术审评中心创新医疗器械特别审查程序。该产品通过原位多孔热压成型技术，在PEEK材料表面直接构建连通多孔结构，实现了多孔层与基体一体化成型，保持了PEEK材料的优势性能，在兼顾力学与影像双优的同时可实现植入物与骨界面的生物固定。

（4）2025年7月10日，三友医疗代理Implanet申报的三类医疗器械“脊柱内固定连接器系统JAZZSystem”注册申请获得上市批准（注册证编号：国械注进20253130302）。产品由绑带和连接器组成，适用于胸腰椎（T1-L5）开展脊柱后路内固定术时，与同系列的脊柱内固定系统组件配合使用，提供捆绑固定。适用于不适宜植入椎弓根钉的节段进行的椎板下、棘突及横突的捆绑固定。公司本次将Implanet先进的脊柱创新疗法JAZZ拉力带系列产品成功引进国内并取得中国药监局的第三类注册证，进一步丰富了公司非融合脊柱产品线，提升公司产品竞争优势。该产品可配合公司疗法创新的全系列脊柱内固定系统，为临床医生提供更全面、更先进的脊柱手术治

疗方案。这是公司国际化战略中非常重要的举措，成功实现了将Implanet公司的JAZZ拉力带系列产品引入国内的国际化战略目标，进一步提升了公司的市场竞争优势和整体实力。

报告期内，公司持续参与重大研发专项：

（1）国家重点研发计划：《基于高诱导成骨活性材料的斜外侧腰椎椎间融合术临床应用解决方案研究》。由中国人民解放军总医院牵头、三友医疗联合北京交通大学、浙江大学医学院附属第二医院、复旦大学附属华山医院等单位共同参与，针对我国OLIF手术存在融合率参差不齐、国产融合器占比低、并发症多的现状，聚焦于国产OLIF融合器的推广应用，采用具有自主知识产权的高诱导成骨活性材料和国产融合器为基础，开展OLIF手术层级化临床诊疗方案队列研究，形成包括AI术前规划系统、融合器个性化配置方案、手术精准操作规范和术后AI辅助影像与功能评价云平台的全流程智能化管理系统，建立老年患者共病管理与加速康复技术指标、骨质疏松患者应力终板强化技术体系，形成创新性层级差异化临床诊疗方案，最终完成临床验证并发表专家共识，形成针对完整诊疗路径的临床技术集成解决方案。截至报告期末，配合数字化骨科手术工具的骨科撑开器和试模已提交注册资料。

（2）工信部揭榜挂帅项目：《高品质口腔及骨科植入钛及钛合金产业化及应用》。本项目研究目标：确立高品质钛及钛合金制备工艺-组织-性能-表面质量-形状尺寸之间的内在关系，建立制备加工全过程协同控制技术，形成完善的操作和控制系统；建成一条满足口腔种植系统和骨科植入需求的国产钛合金生产线；制备低成本高品质生物医用钛合金板，TC4、TC20钛合金板的性能指标达到国际先进水平；建立钛及钛合金板材、棒材应用评价方法和技术规范，实现钛合金在口腔种植系统和骨科植入耗材方面的示范应用。截止报告期末，钛合金材料开发单位中色创新研究院等正在摸索原材料制备参数，尚在试验验证中。

（3）上海市重点项目：《肱骨近端骨质疏松性骨折骨缺损镁基人工骨研发与应用》。由上海新华医院联合上海三友共同申报。研发肱骨近端粉碎性骨折安全有效镁基人工植骨材料与内植入物，推进临床应用，实现成果转化，为骨质疏松性骨缺损临床治疗带来新选择。在学术界获广泛关注，为相关领域的科学研究提供新思路和方法，有望在骨科学和材料科学领域产生积极学术影响。截止报告期末，已完成创新型内植入物及工具开发，产品已提交注册并受理。

（4）校企合作创新中心项目：公司与东华大学签署了共建“东华-三友骨科柔性材料联合创新中心”的协议，借助东华大学纺织学院这一国际先进的研究机构，加强三友在柔性材料方面的研究与成果转化。双方将在柔性原材料、工艺、产品开发等一系列方向进行深度合作，加快开发更为符合现代骨科要求的各类产品，为公司未来产品加强助力。截止报告期末，已初步完成设备调试，初步开始新的柔性材料试制。

报告期内，三友医疗成功申报2024年嘉定区促进高性能医疗设备及精准医疗产业发展专项资金。公司全资子公司拓腾苏州成功通过规模以上工业企业入库申报。

公司作为起草单位，参与起草《金属增材制造医疗器械生产质量管理体系的特殊要求》（标准编号：T/CAMDI040—2020）、《增材制造植入物设计输入要求》（标准编号：T/CAMDI096

—2022），公司全资子公司水木天蓬作为唯一企业单位，参与完成《YY/T1853-2022超声骨组织手术设备刀具》和《YY/T1750-2020超声软组织切割止血手术设备》的制定工作；公司全资孙公司江苏水木作为唯一企业单位，参与完成国家行业标准《Y/T1601-2018超声骨组织手术设备》的制定工作。截至报告期末，公司拥有三类医疗器械产品注册证40项、有效期内专利592项，其中发明专利237项（国内发明专利114项，国外发明专利123项）、实用新型专利195项、外观设计专利156项，软件著作权4项。报告期内获得的知识产权列表

注：“累计数量”以累计发生数量口径统计。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用□不适用

报告期内，公司研发费用3,752.05万元，较上期减少635.91万元，降幅14.49%，主要系公司全资子公司水木天蓬的研发人员2024年4月股权激励，确认了一次性股份支付费用723.85万。研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

5、研发人员情况

单位:元币种:人民币

教育程度

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

√适用□不适用

（一）核心竞争力风险

1、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险医疗器械行业属于技术密集型行业，对企业技术创新和研发能力的要求较高。全球骨科医疗器械的市场规模近年来保持高速增长态势，未来伴随外科手术渗透率增加等趋势，超声骨刀的市场需求量将不断扩大，市场规模将呈现持续扩张态势。各大骨科医疗器械公司均保持较高的研发投入力度。公司为保持竞争优势，需持续开发具有创新性的差异化新产品，保持技术的先进性。而骨科医疗器械产品技术壁垒相对较高，获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。受研发条件、市场变化等因素的影响，公司存在不能按照预定计划获得新产品许可，或新产品研发成功后不能得到市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。

2、核心技术泄密的风险公司为技术密集型企业，核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的根基。自创立以来，公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的首要地位，经过多年沉淀，公司已掌握多项核心

技术。如果出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行为，则可能对公司的经营造成不利的影响。因此，公司存在核心技术泄密对公司经营造成不利影响的风险。

3、核心技术人才流失的风险成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，各大医疗器械企业对于人才的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待遇、研发条件等方面持续提供具备竞争力的待遇和激励机制，从而导致公司技术人员流失，可能对公司的技术创新能力产生不利影响。因此，公司存在核心技术人才流失的风险。

作为以临床需求出发专注于原创的骨科医疗器械公司，核心技术人员是研发创新优势的保障，公司一直关注员工的成长发展，从完善的研发条件、具有竞争力的薪酬待遇、全面的核心技术人员胜任力模型、提供多层次的学习、培训和发展平台，储备人才，激发员工内在驱动力，价值认同感，组织凝聚力。同时，公司注重以流程和规则驱动业务发展，强化团队内与跨团队的高效合作，注重知识萃取，形成知识共享。公司核心技术人才的流失对于公司的影响较小。

4、知识产权保护和核心技术泄密的风险

深厚的研发积累和领先的核心技术是公司未来发展的根基。经过多年沉淀，公司已掌握多项专利、商标等知识产权，是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。未来如果出现专利等知识产权被恶意侵犯或核心技术机密信息泄露的情况，则可能对公司的生产经营及业绩水平造成不利的影响。

（二）经营风险

1、应收账款回收的风险

公司直销和配送商销售模式下客户为终端医院或其配送商，回款周期较长；对于经销商客户，公司采用款到发货及信用销售相结合的方式。如公司客户经营情况发生重大不利变化，出现支付困难的情况，公司可能面临应收账款不能及时收回的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

截止报告期末，公司应收账款净额为8,601.57万元，较期初增加1,287.53万元，增长17.60%，报告期内公司销售收入同比17.77%。公司绝大部分应收账款的账龄都在一年以内，这部分客户主要是国家公立医院，回收不了的风险较小。另外，公司已按相关会计准则计提了坏账准备，未来公司将进一步加强对应收账款的管控力度，降低应收账款余额，促进公司资金良好运转。

2、存货余额较大的风险

截止报告期末，公司存货账面价值为27,583.28万元，较期初增加2,972.00万元，增长12.08%。公司存货金额较大主要是公司为应对国家高值耗材带量采购及时保证产品供应、支持销售拓展所作的备货所致。随着公司经营规模的不断扩大以及产品种类的丰富，公司存货也有可能进一步增

多，从而影响公司的资金周转速度和经营活动现金流量。公司将进一步加强产销配比工作，并推进营销网络建设，加大市场开拓力度，进一步促进产品销售。

3、产品质量及潜在责任风险骨科植入性耗材需要贴合人体的组织结构并长期停留在人体内，产品的性能和使用效果将直接影响到手术的成功率，故其在临床应用中客观上存在一定的风险。报告期内，公司未发生重大产品质量事故和纠纷情况。但若未来公司产品出现质量问题，患者在使用后发生意外事故提出索赔或与公司发生纠纷、法律诉讼和仲裁等事件，将可能会对公司的财务、声誉和经营造成不利影响。公司将严格按照国内外行业标准和质量要求进行产品生产，从各个环节加强对产品质量的把控，尽最大努力杜绝质量风险。

4、产品结构单一及创伤类产品的市场开拓风险报告期内，公司收入和利润主要来源于脊柱类植入耗材。目前，公司已在北京及江苏以相对优势高价中标、河南等十二省市及京津冀“3+N”联盟骨科创伤类联盟集采中以相对较高价格中标，公司创伤业务的市场销售将进一步提高，市场份额有望扩大。公司已完成对水木天蓬剩余股权的收购，产品线新增超声骨刀和超声止血刀等，同时公司已开展新型骨与软组织损伤修复系统项目等运动医学和骨科相关战略产品的研发工作，并在脊柱椎体成形、射频消融、骨科生物材料及手术机器人等领域开展布局，公司产品结构单一的情况已得到有效改善。未来若市场对脊柱类植入耗材的需求大幅减少，而公司无法完成新产品研发或实现创伤类产品的市场开拓，将会对公司的经营业绩造成不利影响。公司将不断加强医工合作，继续加大研发投入，保持核心竞争力，积极拓展多元化发展，围绕骨科及相关领域提供综合手术解决方案。

5、募集资金投资项目风险公司募集资金计划用于骨科植入物扩产项目、骨科产品研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。目前，“骨科植入物扩产项目”、“研发中心建设项目”、“营销网络建设”项目三个主要募投项目和补充流动资金已经完成。为了提高募集资金的使用效率，公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”。2025年3月26日公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部投资结构。截止目前，“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”正在建设实施阶段，在此过程中，相关政策、公司产品市场推广情况及宏观环境等因素，均可能会对募集资金投资项目的顺利实施造成负面影响。公司将重点关注行业及市场变化情况，加快募投建设进度并及时根据集采等相关政策和市场经济环境作出积极调整和应对。

（三）行业风险

2019年12月，人大常委会通过《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》（2020年6月1日实施），从立法层面进一步明确：国家要加强对医疗器械的管理，完善医疗器械的标准和规范，提高医疗器械的安全有效水平。随着国家医药卫生体制改革的深化，医保目录、“两票制”及带量采购等行业政策已陆续出台，国家对医疗器械的管理日趋严格，给公司的进一步发展带来了挑战与机遇。报告期内，公司严格遵守《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械监督管理条例》等各项法律、法规的要求开展经营活动。未来公司将及时跟进并落实国家最新行业政策法规，严格把控产品生产、注册及销售等的每一个环节，不断提升产品质量和性能。

2025年，骨科创伤类医用耗材带量采购工作在全国多地积极推进。2025年3月27日，上海市医疗保障局发布了《关于本市做好高值医用耗材（骨科创伤类）集中带量采购和使用有关工作的通知》（沪医保价采发〔2025〕6号），本轮骨科创伤类带量采购自2025年5月30日生效执行，采购周期为2年。此前已落地实施的京津冀“3＋N”联盟和河南等十二省省际联盟骨科创伤类医用耗材集中带量采购等地方性集采已覆盖近30个省份，加之本次上海开展的集采工作，骨科创伤类耗材集采实现全国性带量采购。

2025年是国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购落地实施的第三年，截止报告期末，全国多地开始执行骨科脊柱类耗材采购续约相关工作。2025年2月26日，云南省率先发布《关于做好国家组织骨科脊柱类耗材集中带量采购第三年续约相关工作的通知》，本次接续时间为自2025年2月28日至2026年2月27日。截止到报告期末，已有云南、陕西、江西、甘肃、海南、浙江、河北等地区发布了进一步执行骨科脊柱类耗材带量采购的工作通知。

自2023年9月14日国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布《国家组织人工晶体类及运动医学类医用耗材集中带量采购公告（第1号）》，全国各地积极推进运动医学类医用耗材集中带量采购工作。2025年，全国各省份、直辖市及自治区开展的运动医学类医用耗材集中带量采购首年采购期将陆续结束，运动医学类医用耗材集采将进入第二个采购年度。截止报告期末，已有四川、浙江、河北、甘肃、广东、海南等地陆续发布第二年接续采购工作的通知。

2025年，全国各省份、直辖市及自治区以延续执行和动态调整为核心，持续落实国家组织高值医用耗材联合采购办公室于2024年4月30日发布的《人工关节集中带量采购协议期满接续采购公告（第2号）》，积极开展人工关节集中带量采购协议期满接续采购。

国家组织骨科脊柱类耗材集采、运动医学类耗材集采及人工关节集采，加之由各省市、跨省联盟开展的创伤类耗材集采，意味着骨科四大类高值医用耗材基本已实现集采全覆盖。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入24,976.02万元，比上年同期增长17.77%；营业成本6,802.06万元，比上年同期增长0.63%；销售费用、管理费用与上年同期相比分别增长16.33%和11.97%，研发费用（费用化）与上年同期相比下降14.49%；实现归母净利润为3,660.08万元，比上年同期增长2,083.64%，扣非后归母净利润为2,602.41万，去年同期为-181.62万元。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明:报告期内，公司营业收入为24,976.02万元，较上期增加3,768.41万元，涨幅17.77%，主要系报告期内终端医院和渠道的进一步拓展带来的公司脊柱业务和超声骨刀业务的进一步增长；以及本报告期法国Implanet公司收入的增加销售费用变动原因说明:报告期内，公司销售费用为7,838.75万元，较上期增加1,100.27万元，涨幅16.33%，主要系营业收入增长，相应的销售人员人力成本和商务服务费的增加财务费用变动原因说明:报告期内，公司财务费用为-388.89万元，较上期增加113.21万元，主要系报告期内利息收入减少所致研发费用变动原因说明:报告期内，公司研发费用为3,752.05万元，较上期减少635.91万元，降幅14.49%，主要系上年同期公司全资子公司水木天蓬的研发人员2024年4月的股权激励一次性确认股份支付费723.85万元，本年度无此费用经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-807.05万元，较上期增加736.12万元，主要系收入增加带来的回款增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,870.83万元，较上期增加7,734.79万元，主要系报告期内股权投资金额及购买的理财产品的净流出减少筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为

46.53万元，较上期增加2,203.71万元，主要系2024年股利分配在报告期内尚未支付

信用减值损失变动原因说明:报告期内，公司信用减值损失变动为-108.86万元，较上期增加

141.33万元，主要系照会计政策计提坏账准备其他收益变动原因说明:报告期内，公司其他收益为821.32万元，较上期增加518.23万元，增幅

170.99%，主要系收到的政府补助增加投资收益变动原因说明:报告期内，公司投资收益为-26.75万元，较上期减少113.23万元，降幅

130.94%，主要系2024年同期处置长期股权投资产生投资收益322.80万元营业利润变动原因说明:报告期内，公司营业利润为3,714.20万元，较上期增加3,181.52万元，增幅597.26%，主要系超声骨刀业务和海外业务的增长带来利润的同步增加营业外收入变动原因说明:报告期内，公司营业外收入为329.96万元，较上期增加310.07万元，增幅1,558.56%，主要系较上年同期收到的税收返还增加利润总额变动原因说明:报告期内，公司利润总额为4,042.42万元，较上期增加3,502.12万元，增幅648.18%，主要系超声骨刀业务和海外业务的增长带来利润的同步增加以及收到的政府补助的增加净利润变动原因说明:报告期内，公司净利润为3,186.94万元，较上期增加3,071.19万元，增幅2,653.35%，主要系利润总额的增加归属于母公司股东的净利润变动原因说明:报告期内，公司归属于母公司股东的净利润为3,660.08万元，较上期降幅3,492.46万元，增幅2,083.64%，主要系净利润增加以及水木天蓬2025年2月由原控股51.8154%变为100%控股基本每股收益变动原因说明:报告期内，公司基本每股收益0.11，较上期增加0.10，增幅1,000.00%，主要系归属于母公司的净利润增加稀释每股收益变动原因说明:报告期内，公司稀释每股收益0.11，较上期增加0.10，增幅1,000.00%，主要系归属于母公司的净利润增加

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

其他说明/

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产13,343.12（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为5.77%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用其他说明/

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见第八节/七、合并财务报表项目注释/31、所有权或使用权受限资产

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1).重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：上表投资金额为拟投资金额，泰福怀谨超出拟投资金额部分是公司作为泰福怀谨后续合伙人认缴后续出资后，支付的后续认缴补偿金。

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(4).私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明泰福怀谨超出拟投资金额部分是公司作为泰福怀谨后续合伙人认缴后续出资后，支付的后续认缴补偿金。

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注1：上表列示北京水木天蓬医疗技术有限公司相关数据为北京水木天蓬医疗技术有限公司合并报表层面数据。注2：上表列示Implanet数据为Implanet合并报表层面数据。注3：2025年2月，水木天蓬成为公司100%全资控制的公司。

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、其他披露事项

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年6月17日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、监事及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。公司取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。具体内容详见公司于2025年6月18日在上交所官网披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-043）。上述议案已经公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2025年6月17日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》，选举MichaelMingyanLiu（刘明岩）先生、徐农先生、DavidFan（范湘龙）先生、胡旭波先生、郑晓裔女士为公司第四届董事会非独立董事；选举李莫愁女士、程昉先生、顾绍宇女士为公司第四届董事会独立董事。具体内容详见公司于2025年6月18日在上交所官网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-044）。上述议案已经公司2025年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2025年6月17日召开了职工代表大会，选举任崇俊先生为第四届董事会职工代表董事。具体内容详见公司于2025年6月18日在上交所官网披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-044）。公司核心技术人员的认定情况说明

□适用√不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

注1：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号），重组交易对手方，水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主

要管理人员就重组交易出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，主要内容如下：

公司承诺：

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司已向本次交易的中介机构提供了本次交易在现阶段所需的文件、资料，并保证所提供的信息与资料真实、准确、完整、有效。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。公司实际控制人及一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

1、本人/本公司、混沌天成18号保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司、混沌天成18号将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息

真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司、混沌天成18号已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本人/本公司、混沌天成18号/本公司、混沌天成18号同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本公司、混沌天成18号相关内容已经本人/本公司、混沌天成18号审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/混沌天成18号不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/混沌天成18号的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/混沌天成18号承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重组交易对手方承诺：

1、本人/本公司保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本人/本公司同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本人/本公司相关内容已经本人/本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。交易标的水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员承诺：

1、本公司/本合伙企业/本人保证在本次交易过程中向上市公司及本次交易的中介机构提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本合伙企业/本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本公司/本合伙企业/本人已对本次交易申请文件进行了审慎核查，承诺并保证由本公司/本合伙企业/本人同意上市公司及各中介机构在该申请文件中引用的本公司/本合伙企业/本人相关内容已经本公司/本合伙企业/本人审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。注2：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号），重组交易对手方，水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员就重组交易出具《关于诚信与合法合规的承诺函》，主要内容如下：

公司承诺：

1、本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本公司及实际控制人不存在最近三年受到重大行政处罚或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。本公司及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。本人不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

本人/混沌天成18号不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人/混沌天成18号不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人/混沌天成18号愿意依法承担相应的法律责任。重组交易对手方吕秦瑛承诺：

2023年7月，本人驾驶车辆发生交通事故，在案发后已积极赔偿被害人家属损失并取得被害人家属谅解。2023年9月，本人被北京市大兴区人民法院判决认定交通肇事罪，被判处有期徒刑一年，缓刑一年（（2023）京0115刑初1053号）。缓刑考验期限为2023年10月8日至2024年10月7日，目前缓刑考验期已届满。除上述情形外，本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。除吕秦瑛外其他重组交易对方承诺：

本人/本公司最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本人/本公司诚信情况良好，最近五年

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。交易标的水木天蓬承诺：

2022年9月27日，本公司的全资子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司（以下简称“北京水木”）被北京市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（京市监处罚[2022]224号），因北京水木生产场地扩建原因于2022年6月30日向北京市药品监督管理局第三分局申报停产，在生产条件发生变化，没有申请复产，没有向北京市药品监督管局第三分局报告的情况下，于2022年7月20日至21日进行了超声骨动力设备的配件、超声软组织切割止血设备的配件的生产（但尚未生产出成品设备，无货值金额），被罚款3万元。北京水木已对上述违法行为进行积极整改，并按时缴纳了罚款，前述违法行为未对北京水木及本公司的生产经营产生重大不利影响，不属于重大行政处罚。除上述情形外，本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司不存在最近三年受到行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。交易标的上海还瞻承诺：

本合伙企业不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本合伙企业愿意依法承担相应的法律责任。交易标的水木天蓬董事、监事、高级管理人员；上海还瞻主要管理人员承诺：

本人不存在最近三年受到重大行政处罚、刑事处罚，或者最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形或其他重大失信情形。截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。注3：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号），重组交易对手方，水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员就重组交易出具《关于不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的承诺函》，主要内容如下：

公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

1、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构/本公司、混沌天成18号及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司、混沌天成18号愿意依法承担相应的法律责任。重组交易对方承诺：

1、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实

际控制人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。交易标的水木天蓬、上海还瞻及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员承诺：

1、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司/本合伙企业、本公司/本合伙企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构/本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。注4：公司全体董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）就重组交易出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

1、本人MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）作为上市公司的实际控制人之一、董事/高级管理人员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事项作出承诺如下：

本人无减持上市公司股份的计划。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人胡旭波、郑晓裔、任崇俊、李莫愁、程昉、顾绍宇、马宇立、郝艾琼、方颖、倪暖作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，就本人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持相关事项作出承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人无减持上市公司股份的计划。

（2）自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。

（3）若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。公司实际控制人及其一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）承诺：

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/混沌天成18号无减持上市公司股份的计划。若违反该承诺，给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/混沌天成18号将依法承担赔偿责任。注5：公司全体董事、高级管理人员，公司实际控制人就重组交易出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》，主要内容如下：

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。上市公司实际控制人承诺：

1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。注6：公司就重组交易出具《关于不存在违规担保、关联方资金占用等情形的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在违反相关法律、法规、规范性文件及本公司内部管理制度等规定违规对外提供担保的情况。

2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在资金、资产被实际控制人及其一致行动人或其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其一致行动人或其关联方提供担保的情况。注7：公司实际控制人及一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）就重组交易出具《关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/混沌天成18号原则性同意本次交易。注8：公司实际控制人就重组交易出具《关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

一、关于避免同业竞争的承诺

1、本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业目前未以任何形式从事与上市公司构成同业竞争的业务或经营活动。

2、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将不会控制任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、在本人实际控制上市公司期间，本人保证将促使本人控制的除上市公司以外的其他企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。

4、在本人实际控制上市公司期间，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。

5、在本人实际控制上市公司期间，如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业将采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。

6、若本人违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺在本人保持对上市公司实际控制关系期间持续有效且均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人在本承诺函项下的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

二、关于规范关联交易的承诺

1、本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及股东的合法权益。

2、作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。

3、遵守上市公司《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不利用实际控制人的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行关联交易而给上市公司、其控股子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

三、关于保持上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，上市公司已按照法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将继续在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。注9：公司实际控制人之一徐农就重组交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

本人作为本次交易的业绩承诺补偿义务人、上市公司实际控制人之一，就水木天蓬与上市公司关联交易情况作出如下说明和承诺：

ImplanetS.A.（与其子公司ImplanetAmerica,Inc合称“Implanet公司”）系一家在巴黎泛欧交易所上市（股票代码：ALIMP）的医疗科技公司，主要从事脊柱内固定拉力带产品的研发、生产和销售，为上市公司控股子公司。Implanet公司销售网络遍布全球，在欧洲、北美、南美和亚洲等的十多个国家开展商业活动，具备当地丰富的医生和经销商资源。水木天蓬的超声骨刀产品借助法国Implanet公司现有的销售渠道快速拓展海外市场，自2023年起与Implanet公司开始合作。为规范业绩承诺期内水木天蓬与Implanet公司的关联交易，本人作出如下承诺：

1、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日期间，水木天蓬向Implanet公司销售产品的定价不高于同期在同类市场向其他第三方经销商销售同类产品的价格；

2、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务履行完毕之日的每年末，Implanet公司对于水木天蓬产品的库存备货量不超过其对水木天蓬产品未来3个月的预计销量；

3、本次交易实施之日起至《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务履行完毕之日期间，在按照《盈利预测补偿协议》约定审核水木天蓬业绩是否实现承诺净利润时，若水木天蓬与Implanet的销售定价及Implanet的年末备货量违反上述相关承诺，由此导致对水木天蓬净利润的影响在计算水木天蓬各年度实际净利润时应不予考虑。即计算水木天蓬各年度实现净利润时，水木天蓬对Implanet的销售定价以同期在同类市场向其他第三方经销商销售同类产品的价格为上限，Implanet公司对水木天蓬产品的年末备货量超过其未来3个月销量的部分，在计算水木天蓬实际净利润时予以扣除，计入水木天蓬下一年的销量。注10：公司实际控制人及一致行动人混沌资管（代表混沌天成18号）就重组交易出具《关于不存在对上市公司资金占用、违规担保等情形的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情况，不存在对上市公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在上市公司及其子公司为本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方（上市公司及其子公司除外）提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方/本公司、混沌天成18号及前述主体的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子公司违规提供担保。

注11：重组交易对手方就重组交易出具《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：

重组交易对手方徐农于2024年10月25日承诺：

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本人因本次交易而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

3、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至本人完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本人利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。

4、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

5、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。重组交易对手方曹群于2024年11月29日承诺：

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。除徐农、曹群外其他自然人重组交易对方于2024年10月25日承诺：

1、本人因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。如截至该等股份发行结束之日，本人对用于认购上市公司本次交易新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人拥有权益未满12个月部分的标的资产对应的本人通过本次交易取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易完成后，本人因本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期安排。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。注12：重组交易对手方就重组交易出具《关于标的资产权属的承诺函》，主要内容如下：

1、本人/本公司合法拥有标的资产。本人/本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。

2、本人/本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本人/本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。

3、本人/本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本人/本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。

4、本人/本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本人/本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本公司承担。注13：重组交易对手方就重组交易出具《关于不存在对标的公司资金占用、违规担保等情形的承诺函》，主要内容如下：

1、截至本承诺出具日，本人/本公司及本人/本公司的关联方不存在违规占用本次交易标的公司及其子公司资金的情况，不存在对本次交易标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况，不存在标的公司及其子公司为本人/本公司及本人/本公司的关联方提供担保的情形。

2、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联方将继续规范运作，未来不以任何形式非经营性占用本次交易标的公司及其子公司资金、资产或要求标的公司及其子公司违规提供担保。注14：徐农就重组交易出具《关于承担专利变更登记相关费用的承诺函》，主要内容如下：

曹群及李春媛于2021年6月7日与北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）及其子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司签署了《专利（申请）权转让协议》，约定曹群及李春媛将登记于其名下的36项专利无偿转让给水木天蓬及其子公司，截至本承诺函出具之日，尚存在22项境外有效发明专利的专利权人变更登记手续在办理过程中。本人承诺为水木天蓬及其子公司承担上述22项境外发明专利办理变更登记而产生的相关手续费用（包括公证及认证费用）。注15：徐农就重组交易出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》，主要内容如下：

本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如拟质押对价股份时，本人承诺事先征得上市公司书面同意，在确保《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；本人将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。注16：重组交易募集配套资金发行对象就本次发行取得的股份限售情况如下：

本次重组交易募集配套资金发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。注17：股份限售承诺

1、作为公司实际控制人，担任公司董事长、核心技术人员的MichaelMingyanLiu（刘明岩）、担任公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的DavidFan（范湘龙）承诺：

（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。截至报告期末，MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。

（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。截止报告期末，该承诺生效条件未触发。

（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（4）高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

2、公司第一大股东QM5承诺：

（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。截至报告期末，QM5承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。

（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。

3、公司核心技术人员马宇立承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月，不转让本人直接和间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份。

（2）自所持首发前股份限售期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累计使用。

（3）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在离职后六个月内不转让本人直接或者间接持有的公司股份。

（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。

（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。注18：股东持股及减持意向承诺

1、公司实际控制人MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。

（3）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。

（4）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的责任。

2、其他持有公司5%以上股份的股东QM5承诺：

（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。

（2）本公司所持有的公司股份在锁定期届满后二十四个月内减持的，按照法律法规、中国证监会、证券交易所关于上市公司股东减持的相关规定进行股份减持；若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，减持价格按照监管规则的规定作相应调整。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

（3）本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。

（4）若本公司违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。

注19：公司和实际控制人出具《关于股份回购和股份购回的承诺》，主要内容如下：

（1）公司承诺：

①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。公司承诺回购价格将按照市场价格，如公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

②如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（2）公司实际控制人MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）承诺：

①如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回公司上市后已转让的原限售股份。购回价格将按照发行价格加股票上市日至回购股票公告日期间的银行同期存款利息，或中国证监会认可的其他价格。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，购回价格将相应进行调整。

②如承诺人违反上述承诺，则将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在公司处分红（如有），同时承诺人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。注20：公司及实际控制人出具《对欺诈发行上市的股份购回承诺》，主要内容如下：

（1）公司承诺：

①本公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

②如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

（2）公司实际控制人MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）承诺：

①本人保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。注21：公司、实际控制人及全体董事、高级管理人员《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》公司首次公开发行A股股票并在科创板上市完成后，公司股本和净资产都将大幅增加，但鉴于募集资金投资项目有一定的实施周期，净利润可能不会同步大幅增长，可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标下降，投资者面临公司首次公开发行并在科创板上市后即期回报被摊薄的风险。

1、公司承诺：

（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（2）加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。

2、公司实际控制人MichaelMingyanLiu（刘明岩）、徐农、DavidFan（范湘龙）承诺：

（1）不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对公司作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（3）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、全体董事、高级管理人员承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。注22：公司出具《利润分配政策的承诺》，主要内容如下：

公司将严格执行《公司章程（草案）》、《首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》中规定的利润分配政策。若公司未能执行的，公司承诺将采取下列约束措施：

（1）将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）若因公司未执行利润分配政策导致招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。截止本报告期末，公司严格执行《首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》中规定的利润分配政策，承诺履行期届满，履行期内无违反承诺情况发生。注23：依法承担赔偿或赔偿责任的承诺公司、实际控制人及全体董监高承诺：

公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。注24：未能履行承诺时约束措施的承诺

1、公司承诺：

（1）本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据本公司与投资

者协商确定。本公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

④本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

2、持有公司5%以上股份的股东QM5、徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）、DavidFan（范湘龙）承诺：

（1）本人/本公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人/本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人/本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本人/本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因本人/本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本人/本公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。

④本人/本公司直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人/本公司完全消除因本公司/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；

⑤在本人/本公司完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人/本公司将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；

⑥如本人/本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人/本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本人自愿将本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；

④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；

⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。注25：公司实际控制人出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：（1）本人及本人控制的其他企业与公司及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。（2）作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。（3）遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。（4）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行关联交易而给公司、其控股子公司及其他股东造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改

情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及实际控制人诚信状况良好，不存在所附较大数额的到期债务未清偿的情况，不属于失信联合惩戒对象。

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用公司以发行股份及支付现金的方式购买水木天蓬的剩余股权并募集配套资金暨关联交易，本次重组交易的业绩承诺期为交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本次交易实施完毕之日当年度）。公司于2025年2月完成资产过户，业绩承诺期顺延，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年三个会计年度。

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用上表“向特定对象发行股票”的募集资金为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票取得的募集资金。具体内容详见公司于2025年3月17日在上交所官网披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2025-017）。因本次募集资金的用途包含发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构费用、税费等费用，故上表所列示“向特定对象发行股票”的“募集资金净额”未扣除发行费用。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注1：2022年8月19日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万（含本数）募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元（含本数）的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确的核查意见。上述议案已经公司股东大会审议通过。2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部投资结构。注2：截至报告期末累计投入的超募资金总额，投入金额包括超募资金产生的利息及现金管理收益等，因此累计投入进度超过100%。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：截至报告期末累计投入的超募资金总额，投入金额包括超募资金产生的利息及现金管理收益等，因此累计投入进度超过100%。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用

公司于2020年8月18日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金12,118.81万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事和监事会对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA14957号）。保荐机构已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

公司于2025年3月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用合计57,217,758.05元。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90号）。独立财务顾问已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

2024年8月27日公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体详见公司于2024年8月28日在上海证券交易所网站所披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-052），同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。公司在规定期限内实际使用了人民币7,475.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并对资金进行了合理的安排与使用，未影响募集资金投资计划的正常进行，资金运用情况良好。2025年8月4日，公司将上述暂时补充流动资金的人民币7,475.00万全部归还至募集资金专用账户。上述募集资金的归还情况已通知公司的保荐机构及保荐代表人。

2025年8月22日公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，具体详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站所披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-057），公司使用不超过9,000.00万元（含本数）闲置募集资金（其中，首次公开发行股票募集资金8,700万元；

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金300万元）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构及独立财务顾问出具了无异议的核查意见。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

其他说明

2025年2月27日公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2025年2月28日在上交所官网披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-012），同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高限额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构出具了无异议的核查意见。

4、其他

√适用□不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2025年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成以发行股份及支付现金方式购买水木天蓬剩余股权并募集配套资金暨关联交易之购买资产的新增股份登记手续，本次发行前公司总股本为248,453,535股，新增股份16,398,994股，本次发行股份登记后公司总股本为264,852,529股。具体内容详见公司于2025年2月28日在上交所官网披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-011）。2025年3月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成发行股份及支付现金方式购买水木天蓬剩余股权并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票的新增股份登记手续，本次发行前公司总股本为264,852,529股，新增股份13,032,886股，本次发行股份登记后公司总股本为277,885,415股。截止目前，公司总股本为277,885,415股。具体内容详见公司于2025年3月27日在上交所官网披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-023）。截止报告期末公司总股本为277,885,415股。2025年7月11日，公司在上交所官网披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：

2025-051）：1、公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.042元（含税）。截至实施权益分派股权登记日，公司总股本277,885,415股，以此计算合计拟派发现金红利1,167,118.7430元（含税）。2、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至实施权益分派股权登记日，公司总股本277,885,415股，以此计算本次转增后公司的总股本为333,462,498股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系四舍五入取整所致）。截止本报告披露日，公司已完成本次权益分派实施，公司总股本为333,462,498股。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司完成发行新增股份及支付现金购买资产。截至2025年6月30日，公司总股本由248,453,535股增加至277,885,415股。2025年7月，公司实施2024年度权益分配，向全体股东每10股以资本公积金转增2股，实施分配后总股本变更为333,462,498股。故对2025年1-6月基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照实施2024年权益分配后最新股本计算。同时，对2024年基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照2024年末股本，并同时考虑实施2024年权益分配后的股本影响计算（剔除2025年新增股份影响），重新计算后，2024年基本每股收益、稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益无变化。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位:股

注1：以上“解除限售时间”是根据股东对应的锁定期承诺进行的初步预计，时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。注2：根据公司于2025年3月17日在上交所官网披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》的内容：本次募集配套资金采取向特定对

象发行股票的方式，本次发行对象：证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。故上表所述的发行股份购买资产并募集配套资金发行对象（大成基金管理有限公司、中泰证券（上海）资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、瑞众人寿保险有限责任公司、财通基金管理有限公司、华泰优颐股票专项型养老金产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华夏基金管理有限公司和广发证券股份有限公司）所持股份数按管理人合并计算。

二、股东情况

(一)股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

√适用□不适用

公司股东上海犇牛投资管理有限公司－犇牛进取2号私募证券投资基金合计持有公司股份4,815,950股，其中通过普通证券账户持有公司股份15,000股；通过信用证券账户持有公司股份4,800,950股。

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

注1：以上“可上市交易时间”是根据股东对应的锁定期承诺进行的初步预计，时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。注2：股东战松涛持有的有限售条件股份数量合计1,743,445股，其中934,658股限售期为12个月；808,787股限售期为36个月。注3：前十名有限售条件股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的“限售股股份数据表”的前十名持股账户列示。截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

√适用□不适用

单位:股

注1：公司实际控制人之一、董事兼总裁徐农为公司发行股份购买资产重组交易对手方之一。2025年2月17日，公司向其发行股份4,233,896股。具体内容详见公司于2025年2月20日在上交所官网披露的《关于公司实际控制人之一、董事兼总经理持有公司股份变动情况的公告》（公告编号：2025-008）。

注2：公司董事、副总裁兼董事会秘书DavidFan（范湘龙）通过大宗交易减持公司股份。具体内容详见公司于2025年6月20日在上交所官网披露的《关于公司董事兼高管权益变动跨越1%暨减持股份进展公告》（公告编号：2025-047）。截止本报告披露日，DavidFan（范湘龙）本次减持计划已实施完毕，具体内容详见公司于2025年7月26日在上交所官网披露的《关于公司董事兼高管减持股份结果公告》（公告编号：2025-053）。其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用√不适用

六、特别表决权股份情况

□适用√不适用

七、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位:上海三友医疗器械股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位:上海三友医疗器械股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

合并利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：/元,上期被合并方实现的净利润为：/元。公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

母公司利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

合并所有者权益变动表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

母公司所有者权益变动表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：徐农主管会计工作负责人：倪暖会计机构负责人：倪暖

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为上海三友医疗器械有限公司，于2005年4月19日经上海市工商行政管理局嘉定分局批准，由上海三友医疗器械经营有限公司、上海三友外科器材有限公司及自然人张荣康、邹冰、陆士平、丁庆丰、俞彦冬共同出资设立。

2016年7月，公司整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2016)第114929号《审计报告》，贵公司截止2015年12月31日的净资产为155,714,463.70元，按1:0.8991的比例折算成股本，共折合140,000,000.00股(每股面值1.00元)，转入资本公积15,714,463.70元。本次变更已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字(2016)第141145号验资报告验证，并在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。

2017年9月，根据公司股东会决议、发起人协议及修改后公司章程规定，公司增加注册资本至人民币154,000,000.00元，新增14,000,000.00元注册资本分别由新增投资方平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛鑫创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、石河子市隆基股权投资合伙企业(有限合伙)以货币资金增资。同时批准新疆泰同股权投资合伙企业(有限合伙)转让贵公司股份，新疆泰同股权投资合伙企业(有限合伙)将所持616,000.00股股份以4,400,000.00元转让给宁波梅山保税港区泰洁股权投资合伙企业(有限合伙)；将所持2,100,000.00股股份15,000,000.00元转让给上海泰沂创业投资合伙企业(有限合伙)；将所持2,100,000.00股股份15,000,000.00元转让给宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙)。本次变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。

2020年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可(2020)402号文核准，公司向社会发行新股51,333,500.00股，每股价格20.96元，发行后总股本205,333,500.00股;募集资金金额995,253,900.00元，扣除发行费用及增值税26,331,900.00元，计入实收资本金额51,333,500.00元，计入资本公积926,723,900.00元。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。

2022年5月，经公司2021年年度股东大会及第二届董事会第十九次会议审议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股，共计转增20,533,350.00股，本次转增后公司的总股本增加至225,866,850.00股。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。

2023年5月，经公司2022年年度股东大会及第三届董事会第六次会议审议，同意以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增1股，共计转增22,586,685.00股，本次转增后公司的总股本增加至248,453,535.00股。本次注册资本变更已在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。

2025年3月，经公司2024年第一次临时股东大会审议及第三届董事会第十三次会议同意，并经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过及中国证券监督管理委员会以证监许可[2025]109号文《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》核准，公司向曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、岳志永、邵化江、吕秦瑛发行16,398,994股；向特定对象发行人民币普通股13,032,886股，每股面值16.42元，发行股票募集资金总额为人民币213,999,988.12元，扣除各项发行费用人民币10,079,860.52元（不含增值税），计入“股本”人民币13,032,886.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币190,887,241.60元。本次变更后的注册资本为人民币277,885,415.00元，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2025]第ZA10044号及信会师报字[2025]第ZA10121号验资报告审验。

公司的企业法人营业执照注册号：913100007743059833。

截至2025年6月30日止，本公司累计发行股本总数27,788.5415万股，注册资本为27,788.5415万元，注册及总部地址：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号。

公司经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司实际控制人为徐农、MichaelMingyanLiu（刘明岩）和DavidFan（范湘龙），上述主体通过签署《一致行动协议》构成一致行动关系并作为公司共同实际控制人。同时，徐农作为混沌天成18号的唯一份额持有人和受益人，与混沌天成18号构成一致行动关系。

本财务报表业经公司董事会于2025年8月22日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

√适用□不适用本财务报表以持续经营假设为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用/

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。境外子公司以其经营所处的主要经济坏境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1、控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的

影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用加权平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1、金融工具的分类根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－业务模式是以收取合同现金流量为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如

果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3、金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－收取金融资产现金流量的合同权利终止；－金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是

否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具），在其他综合收益中确认其损失准备，并将减值损失或利得计入当期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依据信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。本公司对应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、长期应收款等计提预期信用损失的组合类别及确定依据如下：

（1）应收账款对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称组合类别确定组合的依据应收账款组合账龄组合按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。账龄应收账款预期信用损失率（%）1年以内5.001－2年20.002－3年50.003年以上100.00

（2）其他应收款公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合名称组合类别确定组合的依据其他应收款组合账龄组合按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。账龄其他应收款预期信用损失率（%）1年以内5.001－2年20.002－3年50.003年以上100.00

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

应收账款账龄按先进先出法进行计算。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

本公司利用账龄来评估该类组合的预期信用损失。该类组合具有相同的风险特征，账龄信息能反

映这类组合与应收款项到期时的偿付能力。于资产负债表日，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

其他应收账款账龄按先进先出法进行计算。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

1、存货的类别和成本存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、委托代销商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2、存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。

3、存货的盘存制度采用永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法；

（3）生产工具采用按一年转销法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用

22、在建工程

√适用□不适用在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。本公司在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成。

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业。

（3）所购建的固定资产、无形资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

23、借款费用

□适用√不适用

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1、公司取得无形资产时按成本进行初始计量；外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

2、后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

3、用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

1、研发支出的归集范围公司进行研究与开发过程中发生的支出包括从事研发活动的人员的相关职工薪酬、技术开发费用、相关折旧摊销费用、材料费用、咨询费用、服务费用、以及与研发活动直接相关的其他费用等相关支出。

2、划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

3、开发阶段支出资本化的具体条件研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

27、长期资产减值

√适用□不适用本公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。各项费用的摊销期限及摊销方法为：

29、合同负债

√适用□不适用本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

31、预计负债

√适用□不适用与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

?或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。?或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

1、股份支付的种类本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；

（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可

行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

3、确定可行权权益工具最佳估计的依据等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4、会计处理方法以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

?客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。?客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。?本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：

?本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。?本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。?本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。?本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。?客户已接受该商品或服务等。本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

√适用□不适用公司销售医疗器械产品属于某一时点履行的义务。公司主要销售模式包括：经销模式（包括经销商买断模式和委托代销模式）及直销和配送商模式。各个销售模式下收入确认政策和时间标准如下：

（1）经销商买断模式：公司在经销商验货并签收后确认收入实现。

（2）委托代销模式：公司在经销商提供委托代销清单后确认收入实现。

（3）直销和配送商模式：公司在医院实际使用后按照使用量确认收入实现。

35、合同成本

√适用□不适用合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：

?该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。?该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。?该成本预期能够收回。本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1、因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2、为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

2、确认时点政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

3、会计处理与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

1、确认递延所得税资产的依据本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2、确认递延所得税负债的依据公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；

（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

□适用√不适用

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

41、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

2、税收优惠

√适用□不适用

1、本公司于2023年11月15日取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202331002692），认证有效期3年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的规定，公司可在高新技术企业有效期内享受按15%的税率缴企业所得税。

2、北京水木天蓬医疗技术有限公司于2025年2月27日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202411008875）,认证有效期3年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的规定，公司可在高新技术企业有效期内享受按15%的税率缴企业所得税。

3、全资子公司北京水木天蓬医疗设备有限公司于2024年12月2日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：

GR202411006029）,认证有效期3年。根据国家对高新技术企业税收优惠政策的规定，公司可在高新技术企业有效期内享受按15%的税率缴企业所得税。

4、根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税[2023]12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。陕西三友鼎泰医疗器械有限公司、月明千里（苏州）医疗科技有限公司、上海拓腾医疗器械有限公司、上海拓友医疗器械有限公司、苏州云合景从新材料科技有限公司、上海弦率医疗科技有限公司、深圳市华宝生物材料科技有限公司、丽天（太仓）生物科技有限公司及上海友和济成医疗科技有限公司符合小型微利企业认定标准，享受小型微利企业的税收优惠政策。

5、根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税[2023]12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。上海拓腾医疗器械有限公司、上海拓友医疗器械有限公司享受此税收优惠政策，2023年1月起减半征收城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明/

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例/对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

/

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币