证券简称：中望软件 证券代码：688083
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2025年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况 ...... 7
（三）本次归属的具体情况 ...... 7
（四）结论性意见 ...... 10
一、 释义
1. 上市公司、公司、中望软件：指广州中望龙腾软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《广州中望
龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的本公司A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核心骨干员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
17. 公司章程：指《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中望软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划涉及的相关事项对中望软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中望软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
7、2025年8月7日，公司召开第六届董事会第十六次会议与第六届董事会 薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励 计划授予价格及授予数量的议案》。
8、2025年10月24日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中望软件本次激励计划第二个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第二个归属期。
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，第二个归属期为“自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年10月24日，因此，本激励计划中于2025年10月24日进入第二个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划第二个归属期考核年度为2024年，具体业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 定比2022年营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第二个归属期 | 2024年 | 56.25% | 44.00% |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
| 公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年、2024年年度报告出具的审计报告：2024年度公司实现营业收入888,057,263.42元，定比2022年营业收入增长率为47.77%，达到触发值；2023年-2024年累计营业收入为17.16亿元，达到目标值。符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | ||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本次激励计划授予的181名激励对象中，19名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得归属； 43名激励对象2024年个人绩效考核分数处于10分≤C<90分，根据其绩效考核分数部分归属；其余119名激励对象2024年个人绩效考核结果大于或等于90分，个人层面归属比例为100%。 | |||
（三）本次归属的具体情况
1、授予日：2023年10月24日
2、归属数量（调整后）：154,868股
3、归属人数（调整后）：162人
4、授予价格（调整后）：35.86元/股（经2023年、2024年年度权益分派，限制性股票授予价格由51.15元/股调整为35.86元/股）
5、股票来源：回购的公司 A 股普通股股票和公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高管、核心技术人员 | |||||
| TIM FU | 美国 | 副总经理 | 25,798 | 7,739 | 30.00% |
| 李奎 | 中国 | 财务总监 | 4,423 | 1,327 | 30.00% |
| Mark Louis Vorwaller | 美国 | 核心技术人员 | 7,371 | 2,211 | 30.00% |
| 孙凌云 | 中国 | 核心技术人员 | 14,742 | 4,422 | 30.00% |
| 赵佳欣 | 中国 | 核心技术人员 | 4,423 | 1,327 | 30.00% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
| 骨干员工（共计157人） | 488,675 | 137,842 | 28.21% | ||
| 合计 | 545,432 | 154,868 | 28.39% | ||
（1）以上激励对象名单不含19名已离职人员。
（2）上表中“已获授予的限制性股票数量”及“可归属数量”为激励对象经公司实施2024年度权益分派转增后的数量。
（3）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）结论性意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。