公司代码：688083公司简称：中望软件

广州中望龙腾软件股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”之“四、风险因素”。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人杜玉林、主管会计工作负责人李奎及会计机构负责人（会计主管人员）徐嘉玲声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 46

第五节重要事项 ...... 48

第六节股份变动及股东情况 ...... 75

第七节债券相关情况 ...... 82

第八节财务报告 ...... 83

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本报告中若出现表格内合计数与实际所列列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他有关资料

□适用√不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司通过坚持技术驱动和完善全球营销网络布局，实现了稳健的业务发展，营业收入较上年同期增长8.24%。其中，境外市场表现亮眼，营业收入较上年同期增长42.21%。

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,485.87万元，较上年同期减少3,089.09万元。一方面，本期费用化薪酬福利较上年同期增加2,709.94万元，主要系为保障公司的战略目标有效推进，公司进行岗职和绩效考核改革，部分人员考核周期缩短，年度奖金由一次性考核计提及发放改为分次考核计提及发放；另一方面，2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用较上年同期增加975.12万元。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少5,838.22万元。一方面是受岗职和绩效考核改革、股份支付影响，另一方面是理财产品收益较上年同期减少999.08万元；以及本期计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）较上年同期减少1,680.58万元。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）所处行业情况

公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。根据中国证监会发布《上市公司行业分类指引》（2022年修订）规定，结合公司所从事具体业务，公司所处行业属于I65类“软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》，公司所属行业为I651类“软件开发”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于国家新兴战略产业中的“新一代信息技术产业（代码1）”，具体为“新兴软件和新型信息技术服务（代码1.3）”中的“新兴软件开发（代码1.3.1）”，属于国家重点支持的新兴战略产业；根据发改委《产业结构调整指导目录》（2019年版本），公司从事的业务属于“鼓励类”中的“信息产业”中的“......计算机辅助设计（CAD）、辅助工程（CAE）......等工业软件”。

1、行业的发展阶段

根据工信部及中国工业技术软件化产业联盟数据，全球工业软件市场规模在2024年预计将达到5,288亿美元，自2016年起的年复合增长率为5.18%，规模可观、增速稳定。受益于制造业大国优势及工业对信息化日益迫切的需求，我国工业软件市场规模预计将从2016年1,079亿元增长到2024年2,940亿元，占全球比重约为7.7%；年复合增长率为13.4%，增速远超全球水平。随着中国从工业大国向工业强国迈进，在高质量发展的要求下，国产工业软件在当中发挥着越来越重要的作用，我国工业软件市场有望持续保持高速增长的势头。

在行业生命周期下，工业软件行业目前经历了三个阶段：第一阶段是软件自身发展阶段，工业软件作为单一设计工具，帮助客户提升设计效率；第二阶段是软件的协同应用阶段，软件功能更加专业化，产品趋向一体化，为客户提供涵盖从研发设计到生产制造全流程的解决方案，实现业务流程串通和优化；第三阶段是“工业云”的阶段，新兴信息技术推动工业软件往云端发展，定制化组件和服务成为新的商业形态，向“软件+服务”整体解决方案转型。

目前，依托成熟的工业体系以及强大的先发优势，国外工业软件行业发展已经处于第三阶段，而由于我国虽然基本实现了工业化，但工业现代化水平仍有提升空间，且我国工业软件在工业应用场景中的打磨仍不充足，相比国外工业软件仍具有一定差距，因此中国的工业软件行业目前整体来看仍处于第一阶段，部分企业正向第二阶段过渡，国内高端、核心的工业软件市场仍由国外品牌所主导。

2、行业的基本特点

工业软件兼具“工业”与“软件”双重属性，是工业技术/知识、流程的程序化封装与复用，能够在数字空间和物理空间定义工业产品和生产设备的形状、结构，控制其运动状态，预测其变化规律，是现代工业的“灵魂”。

工业软件是工业技术和软件技术的融合，是对工业技术/知识的积累、沉淀与高度凝练，可以极大增强工业技术/知识的可复用性，更是各种先进软件技术的交汇融合；工业软件的发展与工业发展息息相关，工业软件源于工业需求、用于工业场景、优于工业打磨，带有天然的工业基因，

与工业发展密不可分；现代化工业水平决定了工业软件的先进程度，工业软件的先进程度又决定了工业的效率水平；工业软件的研发时间长、成本高、成功难以复制，一般大型工业软件的研发周期需要3~5年时间，要被市场认可则需10年左右，超高额的研发投入构成了较高的行业壁垒。

工业软件的特点决定了工业软件行业技术壁垒高、投资回报周期长、与工业知识和实际应用场景强相关，尤其是以CAx(CAD/CAE/CAM）为代表的研发设计类工业软件，其技术壁垒最高，因此也是国内工业软件行业中最薄弱的一个细分领域，国内厂商市场份额显著低于其他工业软件细分类别。

3、行业主要技术门槛

工业软件的核心竞争力来源于软件平台底层的根技术及其自主性，即工业软件平台底座；以及软件平台架构的开放性和搭建在软件平台上的各种行业应用，即工业软件生态建设。根技术的能力高低决定了工业软件的应用边界，其自主性保障了工业软件的可控性和可持续性；工业软件生态的完整度则直接影响客户需求的满足范围和程度。此外，工业软件在迭代过程中还需要涉及到大量的应用场景，而且不同的应用场景需要采用不同的求解分析方法来实现，所涉及的专业性和技术复杂度均非常高。

从各方面来看，工业软件行业具有较高的技术壁垒和进入门槛，软件平台底层的构建和打磨需要非常高的人力与时间成本，工业软件生态完整度的提升则是一个长期渐进、持续积累的过程。因此，工业软件行业的新进入者威胁较低，但现存竞争者之间的竞争较激烈，是“硬碰硬”的较量。

（二）公司所处的行业地位分析及其变化情况

1、公司所处的行业地位分析

目前，研发设计类工业软件的软件开发商可以分为两大阵营，第一阵营主要是以达索、欧特克、西门子等公司为代表的国际知名企业。上述企业开发的产品性能优越、功能全面，产品设计理念为市场其他竞争者所模仿，但价格相对较高，且主要的收费方式为订阅模式，长期来看增加了客户的使用成本；第二阵营为国内研发设计类工业软件开发商。此类开发商掌握或部分掌握研发设计类工业软件关键技术，并以相对较快的技术迭代速度，逐步缩小与国际知名厂商间存在的产品性能差距。国内研发设计类工业软件开发商以服务与价格优势作为竞争策略，逐渐扩大市场份额。

凭借在产品研发、业务营销等方面的优势，公司稳定立足于第二阵营当中。公司专注于工业设计软件20余年，积累了丰富的技术研发与软件开发经验，打造了一支专业能力强、综合素质高、富有创新思维的研发人才队伍。通过长期研发投入与技术整合，公司掌握了一系列CAx核心技术，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、电磁/结构/流体等多学科仿真”为主的产品矩阵，并且具备根据不同行业需求提供二次开发解决方案的能力。同时，公司布局国内商业市场、海外市场和国内教育行业，是国内少数业务布局全面而深入的工业软件企业，目前中望系列产品销售已覆盖全球90多个国家和地区，服务超过140万用户，在国内研发设计类工业软件领域具有明显的品牌优势，已成为研发设计类工业软件第二阵营中的代表性企业。

整体上，公司与第一阵营的企业仍有一定差距，但差距在逐步缩小，且速度在不断加快。未来公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造及建造全过程的自主二三维设计和仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，进一步缩小与第一阵营企业的差距，为全球用户提供可信赖的CAx一体化软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

2、变化情况

报告期内，公司行业地位稳固，未发生重大不利变化。

公司通过维持远超行业平均水平的研发投入比例，以及对自主三维几何建模内核等核心技术的不懈打磨，持续提升各产品线品质以及综合服务能力，并推动以公司产品为底座的行业生态建设日渐成熟。依靠深化覆盖境内商业、教育和境外市场的业务布局等举措，公司持续拉大与第二阵营其他企业的差异化领先优势。

（三）主营业务情况

1、主要业务

公司是领先的All-in-OneCAx（CAD/CAE/CAM）解决方案提供商、国内A股第一家研发设计类工业软件上市企业（股票代码：688083），专注于工业设计软件超过25年，建立了以“自主二维CAD、三维CAD/CAM、流体/结构/电磁等多学科仿真”为主的核心技术与产品矩阵。目前，公司设有广州、武汉、上海、北京、西安、美国佛罗里达、英国伦敦七大研发中心，延揽全球优秀人才致力于CAx核心技术研发。

公司自2004年开始首开中国工业软件海外出口先河，截至目前系列软件产品已经畅销全球90多个国家和地区，正版用户突破140万，广泛应用于机械、电子、汽车、建筑、交通、能源等制造业和工程建设领域，其中不乏中船集团、中交集团、中国移动、中车株洲所、京东方、格力、海尔、国家电网、土耳其电信、泰国CH.Karnchang集团、韩国现代工程建筑公司等中国乃至世界知名企业。

同时，依托先进的CAx技术，公司自2008年开始持续投入教育事业，从专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等维度助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，为8-18岁青少年推出创新教育软件、创意设计社区等服务，赋能创新教育发展。如今，公司已经累计为4,000多所本科、职业院校的建筑、机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超87,000所。

未来，公司将持续聚焦于CAx一体化核心技术的研发，以经过30多年工业设计验证的自主三维几何建模引擎技术为突破口，打造一个贯穿设计、仿真、制造全流程的自主三维设计仿真平台，同时建立可持续发展的、多赢的产业生态系统，为全球用户提供可信赖的All-in-OneCAx软件和服务，为世界工业进步贡献力量。

2、主要产品

公司聚焦研发设计类工业软件领域，持续深化“All-in-OneCAx一体化”战略，构建了以2DCAD、3DCAD及CAE为主的产品系列，产品结构树列示如下：

（1）2DCAD产品系列公司的2DCAD系列产品始终以用户需求为核心驱动，通过持续的产品迭代与技术创新，构建了覆盖全场景设计需求的完整产品矩阵，涵盖ZWCAD和ZWCAD365两大平台工具，以及基于ZWCAD平台的各类行业应用软件以及面向教育行业的专业软件。

1二维设计平台ZWCAD

ZWCAD是一款通用的二维设计平台软件，包含Windows和Linux两种版本，与国外主流二维CAD平台软件在数据、功能、API等方面高度兼容的同时，拥有较高性能，为广大用户提供稳定、流畅的设计体验，满足工程建设、机械制造等众多行业客户的各类设计需求。

2设计协同平台ZWCAD365

ZWCAD365是一站式CAD设计协同平台，提供涵盖看图、设计、协同全场景需求的一体化解决方案。由ZWCAD的桌面端设计工具、移动端的看图工具和网页端的协同管理工具组合而成，通过用户账号获取各端产品授权，随时随地根据需要在不同设备上开展设计工作。3基于ZWCAD平台的行业应用软件

依托ZWCAD平台及技术，结合公司20多年的行业应用开发经验，公司开发了面向制造业及建筑业客户的中望机械和中望建筑软件。此外，公司还推出了中望模具、中望景园、中望结构等行业应用软件，以满足各行业客户的专业化应用需求。

42D教育产品

依托ZWCAD平台及相关技术，公司推出了一系列面向教育行业的2DCAD信息化教学产品，为学校师生提供满足“教—学—考—评—赛”各环节所需的通用平台软件及细分应用软件，致力于推动教育信息化进程。

（2）3DCAD产品系列

公司的3DCAD系列产品主要包括具有自主Overdrive几何建模引擎的三维CAD/CAE/CAM一体化软件平台产品ZW3D，以及面向教育行业的教学、创意设计等一系列的三维教育软件产品。13DCAD/CAE/CAM一体化软件平台ZW3D

ZW3D是CAD/CAE/CAM一体化软件平台产品，集“数据交互、实体造型、曲面造型、装配设计、工程图设计、模具设计、钣金设计、管道设计、机电协同设计、2-5轴CAM加工、仿真分析、工程协同”等功能模块于一体，广泛应用于通用机械、高科技电子、模具设计、家电等制造业领域。

23D教育产品

依托ZW3D平台及相关技术，公司推出了一系列面向教育行业的3DCAD产品，包括面向中小学科创教育的3DOne系列产品，面向建筑专业识图教学的中望3DEdubim识图教学软件，以及面向机械专业的三维模型评分软件。

（3）CAE产品系列

公司的CAE系列产品包括基于自主三维几何建模引擎技术的开放式通用前后处理平台ZWMeshWorks、通用有限元结构仿真分析软件ZWSimStructural、有限元低频电磁仿真软件ZWSimMetas、流体仿真软件ZWSimFlow以及离散元仿真分析软件ZWSimDEM。

1通用前后处理平台ZWMeshWorks

ZWMeshWorks是一款基于三维几何建模引擎技术和网格剖分技术的面向多学科、多物理场的国产CAE求解器集成开发平台。

2结构仿真ZWSimStructural

ZWSimStructural是一款基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks所打造的结构有限元仿真分析软件，为产品结构设计工程师与结构仿真工程师提供集建模设计与仿真分析于一体的“设计-仿真双向协同”式开发环境。

3低频电磁仿真ZWSimMetas

ZWSimMetas是基于公司自主研发的通用前后处理平台ZWMeshWorks打造的有限元低频仿真软件，为电机、输变电行业的设计与仿真提供一体化解决方案。

4流体仿真ZWSimFlow

ZWSimFlow是一款基于有限体积法的通用商业流体软件，能为建筑暖通、电子电气等行业提供完整、高效的流体解决方案。

5离散元仿真ZWSimDEM

ZWSimDEM是一款采用离散元方法进行仿真分析的软件，支持对大规模颗粒和散体材料进行力学仿真模拟，致力于为制药、新能源、工程机械、化工等各个工业领域提供建模仿真一体化的解决方案。

（4）博超产品系列

博超软件主要面向能源电力领域提供电气设计软件及工程数字化解决方案。电气设计产品覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大环节，满足水电、火电、光伏等行业的电气专业数字化设计、计算、出图要求。工程数字化解决方案主要面向电力领域，满足用户数据管理、数字孪生业务需要。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

2025年上半年，作为国内研发设计类工业软件的代表企业，中望软件置身于“挑战与机遇交织”的复杂市场格局之中。一方面，制造业以及工程建造业企业等核心客户群体的经营承压，使得工业软件的推广销售在全球范围内遭遇掣肘；另一方面，逐步落地的工业软件扶持政策，以及广阔的海外市场空间，共同构成国产工业软件企业的关键发展窗口。值此之际，公司通过对核心产品的千锤百炼，以及在海内外市场开拓方面的战略部署，把握发展机遇，积极应对来自需求端的挑战，最终在报告期内顺利实现业务规模的稳步攀升，且第二季度的业绩表现更优于第一季度。

与此同时，为更好地适应当下复杂的市场环境，及时把握关键机会，公司进一步强化对于团队效能提升路径的探索力度，竭尽所能推动管理架构与绩效体系向行业一流水平演进。报告期内，公司在对人员规模进行适度精简的前提下，精打细算提升资源利用效率，从而实现重点研发项目的平稳推进以及核心业务的稳中向好。尽管如此，受到包括绩效考核周期调整、股权激励费用增加、理财收益下滑、政府补助拨付金额减少等一系列因素的影响，公司的利润指标在报告期内出现一定程度的下滑。2025年下半年，公司将继续贯彻降本提效的经营目标，力求实现利润指标的整体改善。

报告期内，公司实现营业收入33,359.97万元，较上年同期增长8.24%；其中，主营业务收入33,320.18万元，占营业收入比例为99.88%，主营业务收入金额较上年同期增长8.23%。报告期内，归属于上市公司股东的净利润为-5,240.59万元，较去年同期减少5,838.22万元。主营业务收入分地区、销售模式、产品的具体情况如下：

单位：万元

其中标准通用软件明细如下：

(一)业务进展综述

1、境内商业业务

作为中国研发设计类工业软件行业的领导者，多年以来，公司依托出色的产品性能、优质高效的本地化服务以及领先的生态体系建设，广泛地满足不同体量、不同行业、不同类型客户对CAx产品的差异化需求。

2025年上半年，我国工业发展整体呈现平稳推进的态势。虽然外部环境不确定性持续增加，产业结构性矛盾进一步凸显，诸如房地产投资下滑态势延续、国际贸易形势日趋复杂、制造业企业经营困难等问题依然是工业软件需求回暖的突出障碍，但是一系列支持政策与改革措施的落地，以及科技创新、产业转型的逐步加速，也为推动我国工业行业复苏提供了新兴动力。在此背景下，公司凭借对于国内直属销售体系以及渠道销售网络的持续打磨，把握机会克服困难，最终在报告期内维持境内商业市场的营业收入规模基本稳定。

报告期内，公司加快推进业务推广体系构建进程。通过对行业应用解决方案的广泛探索与精益求精，叠加境内渠道建设与商机共享模式的优异成果，公司显著强化自身满足不同类型客户差异化需求的能力，并进一步提升对于销售资源的利用效率。

在KA客户拓展领域，公司得益于产品性能与服务能力的齐头并进，在与行业龙头企业达成深度战略合作方面实现显著突破。在报告期内，公司相继与小天才、许继电气、中国联塑、科士达、卧龙集团、裕泰汽配、江淮汽车等行业龙头客户建立起良好的多元化合作关系。公司与更多此类行业龙头客户达成合作，一方面为公司境内商业业务的扩张提供了支撑，另一方面更为产品在消费电子、汽车零配件、通用机械、能源电力等行业的推广销售起到示范作用。

在泛行业中小企业客户拓展领域，公司继续开展境内渠道经销网络建设工作。借助日趋完善的渠道经销体系，公司在推动自身境内商业销售能力更进一步的同时，实现业务开拓效率的显著提升。报告期内，公司通过中国区经销商大会的成功举办，全面展现出公司以客户成功为核心，以技术创新为驱动的渠道战略规划与体系建立成果，并吸引全国上百名核心渠道伙伴参与。此外，在报告期内公司凭借更加合理且具备吸引力的商机分享模式，以及更成熟的渠道资源支持体系，与大量有实力的渠道伙伴达成深度合作关系，从而支持公司境内商业渠道业务实现高于公司整体水平的收入增长表现。

2、境内教育业务

深入贯彻党的二十大“推进职业教育产教融合、科教融汇”战略部署，公司在培养工业软件领域的贯通式人才方面开展积极尝试。依托二十余年技术沉淀，公司已形成覆盖基础教育、职业教育及高等教育在内的全学段服务体系，可针对性提供多元化教育综合解决方案，满足客户全方位需求。通过联动院校、行业协会、海外机构等多方力量，公司持续完善教育生态布局，为培育长期客户群体、筑牢行业竞争壁垒奠定坚实基础。

报告期内，受政策调整期资源配置变化及客户经费预算维持低位的影响，公司仍然未能完全摆脱教育业务下行的趋势。面对巨大的挑战，公司另辟蹊径聚焦长期价值，将工作重心转向未来客户培育与生态体系建设，为后续教育业务的触底反弹积累势能。

具体到工作成果方面，在产学研协同方面，报告期内，公司持续深化校企合作，与多家高校围绕工业软件专业建设、人才培养模式创新等主题开展深度研讨，推动教学内容与产业需求精准对接。此外，公司积极拓展国际布局，与加纳—中国产教融合中心签署战略合作协议，成为该中心首批副理事长单位，为“职教出海”搭建起关键桥头堡。

人才培养方面，报告期内，公司支持的全国机械及建筑专业入课培训累计开展8场，覆盖308所院校共计904人，有效赋能院校教师的设计教学能力，为提升工业人才的培养质量奠定基础。

教育信息化方面，公司积极拓宽旗下教学软件及数字资源的覆盖广度。报告期内，公司发布中望数字化创新教育平台（简称：中望3DiEDU），聚焦建筑、机械和装饰三大专业，依托公司CAD核心技术，深度融合教学资源、工具与场景，重构了“课前-课中-课后”的教学流程，解决老师在实际教学中的资源获取难、图纸批改难、预防作弊难等问题，全方位助力院校专业建设迈向数字化新征程。

赛事支持方面，报告期内，公司举办的各类竞赛吸引了来自全国近百所职业院校的一百余支队伍参与。同时，公司为全国大学生先进成图大赛等多场省赛、国赛提供技术支持及指导，以赛促教成效显著，助力我国学生群体工业软件应用能力进一步提升。?

除此以外，报告期内，公司为全国计算机等级考试—CAD设计与综合应用考试科目（二级）提供相关软件支持及技术服务。立足于全国计算机等级考试的广泛知名度，公司将更深层次参与

到我国工业软件人才评价标准壁垒的构建中，为公司的行业渗透力与品牌影响力提升提供了巨大助力。

3、海外业务多年来，公司致力于打造中国工业软件民族品牌，并为世界工业的发展贡献中国方案。自2004年首开中国工业软件海外拓展先河起，公司已与全球800多家渠道合作伙伴开展深度合作，共同为90多个国家和地区、超过140万用户提供产品和服务。历经20余年的国际化探索与发展，公司已逐步实现了“业务国际化—研发国际化—战略国际化”的升级。2025年上半年，面对愈发纷繁复杂的国际贸易形势，以及持续加剧的地缘政治动荡，公司海外本地化战略的正确性再次得以验证。公司海外业务在延续2024年迅猛增长态势的基础上，实现了进一步的提速。报告期内，公司来自境外市场的主营业务收入增速提升至42.21%，成为公司上半年业绩增长的核心支柱。具体来看，公司在日本、泰国、意大利、西班牙、土耳其、阿联酋等众多海外地区市场，均实现了超过50%的业务规模增长。其中，经过历时三年的深耕，中望日本子公司已顺利完成核心团队的组建，并全面建成完善的销售支持体系，成为公司打造海外本地化团队的优秀标杆。依托日本团队的锐意进取，公司不仅成功与日本主流代理商与终端客户群体建立起深度链接，更推动了公司产品核心价值在日本市场的精准、高效传递，为后续日本乃至整个海外业务的快速扩张打下坚实基础。

与此同时，依托公司海外品牌影响力的持续提升，叠加一系列行业解决方案的逐步成熟，公司开始具备将更多中大型企业纳入潜在海外客户群体的关键能力。随着公司与更大规模的海外客户逐步建立合作，公司有机会进一步提升海外业务体量，并反哺全球品牌建设工作，最终推动公司成为世界级工业软件企业。

最后，在渠道建设方面，公司的海外渠道赋能体系在报告期内得以全面落地。公司积极加强与海外本土核心经销商的合作关系，逐步扩展二级渠道网络，并通过系统化赋能支持，显著提升了新进渠道合作伙伴的成长速度与市场覆盖能力。此外，公司在各地区市场有序开展交流活动，及时与渠道合作伙伴对齐公司战略与重要业务举措，分享成功经验，促进渠道交流。同时，公司还积极尝试与合作伙伴开展联合营销活动，共同参与德国汉诺威工业展、EXPOMAFE等全球知名行业展会。公司希望通过体系化、高质量的海外渠道搭建工作，与广大海外渠道合作伙伴分享收益、共同成长，最终打造出行业领先的渠道销售网络。

(二)研发进展综述

报告期内，公司围绕“CAD+”的核心战略，以ZWCAD、ZW3D为根基，与ZWSim、ZWCAM、ZWTeammate等产品进行深度融合，携手生态合作伙伴，基于开放的API体系与核心技术共享机制，共同打造出贯穿设计、仿真、制造、协同全流程的自主CAx一体化解决方案。以此为基础，公司更进一步在重点行业以及标杆客户的生产场景中对解决方案进行实战验证。以客户的真实反馈为指引，持续校准研发路径，最终显著强化了公司产品的差异化竞争优势。与此同时，公司延续核心技术攻关与产品版本迭代的双轮驱动研发机制，在通过年度版本更新为客户提供更易用好用CAx产品的同时，更针对重大技术难点组织专项团队进行定向突破。借助该机制，公司得以充分释放行业领军人才的经验与价值，形成研发合力，为公司产品开拓出更加辽阔的发展空间。

1、2DCAD领域

公司聚焦于二维CAD产品的品质精进与技术迭代，并在为客户提供更优质设计工具的道路上不断进行探索。报告期内，公司基于对客户核心生产设计流程的深度理解，持续针对ZWCAD的算法、性能以及功能进行优化完善。此外，围绕二维CAD产品性价比高、兼容性好、性能优异等传统优势，公司在深耕行业方面继续发力，携手广大生态伙伴，一同为建筑、规划、市政、能源动力、轨道交通等领域的客户提供更加成熟的行业解决方案。

在报告期内，ZWCAD2026以“敢突破，创不凡”为核心理念，为客户带来了全方位升级后的二三维设计体验，并支撑起更高效、更智能、更便捷的行业解决方案。在基础品质方面，ZWCAD2026对标注、填充、打印等核心功能模块进行系统性优化。在添加实用功能的同时，ZWCAD2026的智能打印效果以及在复杂场景下的显示效果均得到提升。在二维设计方面，以自主几何约束求解器ZGS为基础，ZWCAD2026新增多种几何约束、尺寸标注约束、自动约束和参数管理等参数化设计功能，为客户日常的设计修改和图纸复用需求提供极大便利；此外，ZWCAD2026嵌入新发布的中望工具箱功能，将图层、标注、选择等实用工具集中于同一面板，并支持自定义布局，使客户的绘图体验更加高效和个性化。在智能化方面，ZWCAD2026的智能匹配功能及相似查找功能可自动识别并查找相同或近似形状的图形，大幅缩减原有人工查找比对的时间，提升了客户的实际使用效率。在三维设计方面，ZWCAD2026全面提升了三维图纸的操作效率，对从开图、览图、编辑、保存到关闭图纸的完整设计流程进行显著的效率优化和渲染改善。

在云产品方面，报告期内公司完成对一站式CAD设计协同平台——ZWCAD365的自主研发与发布，该平台由桌面端产品、网页端产品和移动端产品共同构成。ZWCAD365以云平台为数据底座，通过统一账号进行链接，在实现多端数据互通、打破设计孤岛方面，展露出重大价值。该产品支持多名设计师在不同终端上并行绘制同一张图纸，极大程度上满足了工业企业对于协同设计的迫切需求，促进客户的设计流程全面加速。此外，ZWCAD365还提供了后台管理功能，便于客户进行数据收集、产品授权、插件应用的集中管理，有效助力企业管理人员减轻工作负担。

2、3DCAD领域

2025年，三维CAD产品的性能提升仍然是公司的核心研发任务。在报告期内，公司以压强式的研发投入，持续优化三维CAD产品的基础建模能力、参数化设计能力以及行业支撑能力，并且基于“CAD+”战略，以“ZW3D+ZWSim/ZWCAM/ZWTeammate”的一体化产品组合，为客户提供更优的行业解决方案。报告期内，公司与众多典型行业头部客户联合，大幅提升连接器、压力容器等行业解决方案的综合能力，并进一步拓展到模具、消费电子、汽车零配件等细分领域，逐步由点及面，为越来越多制造业客户的研发设计流程乃至数字化转型升级提供支持。

报告期内，公司深入理解客户场景，聚焦设计研发细节，通过智能化建模工具与高效设计流程的应用，全面提升ZW3D的设计能力，助力工程师实现更快速、更精准的产品开发和创新。ZW3D2026为广大制造业客户提供一系列专业的工程特征，使得产品的细节结构设计效率较历史版本提升70%以上。同时，ZW3D2026的智能化水平也得到进一步提高，智能紧固件、智能约束、智能标注以及自动化出图等智能工具的加入，使得客户得以将更多精力投入到创新设计中。此外，公司着眼于制造业客户的实际设计流程，结合当下二三维工具混合使用的设计常态，领先市场率先推出3D/2D联动功能，实现三维模型变更一键同步至二维图纸，有效解决传统设计中因模型设计变更引发的重复绘图问题，从而提升客户的图纸更新效率近百倍。此外，ZW3D2026充分挖掘数

据驱动带来的协同优势，与ZWSim、ZWCAM、ZWTeammate形成深度集成，实现CAx一体化设计闭环，显著提升客户设计、仿真、制造、协同的全流程效率。在仿真领域，ZW3D2026完成了对于结构、电磁、流体等多物理场的覆盖，实现了由“事后纠错”到“实时创新”的价值升级；在制造领域，ZWCAM模块以“精准高效”为核心，突破选面精加工技术，以各类全新工序大幅提高客户的实际编程效率，为客户有效提升产品合格率、缩短生产周期作出显著贡献。在协同方面，“ZW3D+ZWTeammate”的设计协同一体化产品组合，在为设计者提供了团体实时协同创作能力的同时，更为管理者提供了直观的数据可视化工具。叠加与PLM生态伙伴的广泛链接，有效解决了制造业客户传统设计流程中的信息孤岛问题。

3、CAE领域

公司基于自主内核优势，不断提升前处理、网格划分以及各领域仿真能力和运行效率，并立足行业痛点，逐步为客户提供更为丰富的仿真分析行业解决方案以及更加准确的仿真计算结果。与此同时，公司贯彻“CAD+”战略，将ZW3D与ZWSim进行深度融合，充分发挥“设计仿真一体化”的竞争优势，颠覆客户传统的“物理试验+仿真分析”串联流程，为设计师的设计创新提供全新动力。

报告期内，公司进一步对通用前后处理平台ZWMeshWorks的整体性能进行强化。对比历史版本，ZWMeshWorks2026为客户提供了包括抽中面、四边形网格等在内的更为完善的前处理功能，在结构、电磁以外，对于流体物理场的仿真支持效果也得到改善。在结构仿真领域，ZWSimStructural2026新增包括多分析步分析、通用显式动力学分析在内的多种全新分析类型，提升了产品的综合求解能力，从而为注塑模具、家用电器及汽车零部件等行业的结构/机械工程师提供了简单快捷的仿真使用体验。在低频电磁领域，公司通过ZWSimMetas2026的发布，显著提高了产品的求解效率，从而实现了对于规模更大、复杂度更高的仿真场景的支持。在各类电机、变压器、电抗器、避雷器、电磁传感器等产品领域，ZWSimMetas的仿真效果也得以提升。在流体仿真领域，公司通过对于PHOENICS的整合，发布了基于ZWMeshWorks的通用流体仿真软件ZWSimFlow2026。基于公司在参数化建模和流体求解器方面的技术储备，该产品可为管道、阀门、电子散热等领域提供可行的解决方案。此外，公司在离散元仿真软件ZWSimDEM2026中，完善了GPU加速和颗粒链接模型等功能，提升对于制药、粉末冶金及工程机械等行业的颗粒运动仿真模拟能力。

4、信创产品领域

信创产品方面，公司基于Linux平台的CAD产品能力不断提升。通过持续完善API体系，精细打磨既有功能，不断强化产品在稳定性、兼容性和拓展性上的表现，公司进一步夯实了ZWCADLinux、ZW3DLinux等产品在CAD信创领域的性能优势。报告期内，ZWCADLinux通过平台内核同源适配的深度完善，在文字、表格、标注等核心功能方面与ZWCADWindows实现一致，为用户带来跨平台无缝衔接的操作体验。ZW3DLinux则着力于对用户真实场景支撑能力的提升，进一步完善对“零件建模—组件装配—工程制图—输出PDF/打印出图”完整工作流的支撑。此外，ZW3DLinux还对核心功能进行优化，新增焊接模块支持，并拓展对商业CAD数据格式的兼容性，显著增强用户在Linux环境下进行三维设计和数据交互的便利性。

(三)生态建设

作为国产工业软件的领军企业，公司始终致力于与全球专业软件开发商及个人开发者建立深度合作关系。以ZWCAD、ZW3D稳定、强大的通用平台为载体，借助丰富的API接口和多元的二次开发工具，公司为国内外的开发者基于中望平台开发专业应用模块提供了支持，推动工业软件生态体系的持续完善。另一方面，公司以通用平台为纽带，携手全球合作伙伴深耕垂直场景。截至报告期末，公司已累计与国内外不同行业超过390家专业软件开发商及解决方案提供商展开合作，共发布了450余个行业应用解决方案。

报告期内，公司秉持“自主创新、生态共赢”发展理念，完成对于鸿蒙操作系统（HarmonyOS5）的深度适配工作，并在使用鸿蒙系统的华为电脑上实现预装。未来，公司将依托行业领先的专业技术积累与开放的生态兼容能力，与国产科技企业携手，共同打造覆盖全场景、高质量的国产化“CAD软件+操作系统+多端设备”解决方案，为我国工业设计领域的自主可控贡献力量。

公司坚持工业领域场景深耕与生态共建，携手ISV生态伙伴持续推出覆盖工程建设业及制造业等领域的“中望平台+专业应用”的行业解决方案。目前，中望CAD平台已联合多家生态伙伴，在基建、电力、测绘、建筑、石化等细分领域孵化并持续打磨解决方案，满足不同行业客户的多场景应用需求。在三维设计方面，报告期内公司与佳鱼科技携手推出“大规模定制中望3D参数化设计”解决方案，帮助客户实现产品的可配置式自动化设计，优化产品结构，加速产品供应进程。目前，该方案已深度应用于卧龙集团等行业标杆客户。未来，公司将持续推进行业解决方案的落地应用工作，与生态伙伴携手，为广大用户提供更优质、行业适用性更高的产品和服务。

在信创国产化方面，公司积极推动生态伙伴对基于中望平台开发的产品进行信创适配，从而共同打造信创环境下的中望行业方案，助力行业信创生态的持续完善。报告期内，公司启动开发者生态培训营系列活动，旨在协助生态伙伴储备和培养信创环境下的开发人员，帮助生态伙伴将现有产品移植至信创平台，为中望产品信创版本的用户提供从CAD平台应用到专业应用的完整解决方案。

依托自主可控的核心技术、成熟的开放生态与庞大的客户基础，公司已为国产工业软件生态的可持续演进筑稳根基。面向未来，公司将继续以用户价值为核心，深耕工程建造与工业制造场景，携手产业链上下游伙伴及战略客户，聚焦细分行业打造贯通设计、仿真、制造的数字化解决方案，构建自主可控的工业软件生态圈，推动工业创新可持续发展。

(四)品牌营销

现阶段，尽管公司凭借旗下产品显著的性价比优势，以及深度契合客户场景的优质服务，持续扩大市场份额，但不管是在国内或是全球市场，行业主导地位仍然由国际知名企业所占据。为充分发挥公司产品在获取收入方面的潜能、进一步助力直销及渠道销售团队的客户开拓，公司近年来始终将品牌建设与营销推广工作列为整体发展的关键突破口之一。

报告期内，公司积极推动品牌升级与市场拓展，并在国内及海外两个市场中取得了显著成效。品牌升级方面，报告期内，公司成功完成对于中望品牌形象的全面升级。通过全新Logo的启用，以及一系列配套的品牌宣传活动，公司将升级后的品牌定位——“打造连接数字世界和物理世界的窗口”形象展示给广大客户与生态合作伙伴，更加清晰地对外呈现出公司价值。此外，首座总部大楼——中望大厦的正式投入使用，也标志着公司拥有了全新的品牌宣传根据地，为公司的品牌宣传工作提供极大便利。2025年上半年，公司还确立了以“CAD+，推动工业可持续创新”为

核心的年度品牌传播主题，在准确诠释公司产品与解决方案核心价值的同时，有效提升了中望品牌在行业内的认知度与影响力。

针对国内市场，公司在报告期内重点关注品牌建设与传播推广工作的体系化与多元化，构建并完善了覆盖品牌、产品、行业、区域四个维度的立体化市场推广体系。在产品发布方面，公司于5月21日在北京成功举办年度产品发布会，系统性阐述“CAD+”的核心产品战略，并正式发布ZWCAD2026、ZWCAD365、ZW3D2026等关键迭代产品。发布会吸引超过400名行业精英现场参会，并通过五大平台进行直播，覆盖百万级公司产品用户；在行业深耕方面，公司在报告期内积极打造出一系列具有行业代表性的标杆客户成功案例，生动展现出公司产品的易用性与卓越价值，树立起“适用场景广泛、设计效率领先”的整体品牌形象；在区域拓展方面，公司携手合作伙伴，在安徽、浙江、福建、江苏、四川等重点业务拓展区域成功举办多种模式的市场推广活动，有效提升公司的区域市场覆盖深度与客户触达效率。通过构建体系化的品牌建设工作体系，公司在报告期内实现境内品牌营销效果的显著提升。此外，公司还在营销数字化方面进行积极尝试。以数字化营销体系的持续建设为支撑，公司实现了从营销触点、线索获取、商机分发到销售跟进、商机挖掘与订单转化的全链路可追溯管理。该体系有效赋能营销效果评估，为公司市场策略的优化与销售资源的精准投入提供了有力的数据支持。

针对海外市场，公司持续强化全渠道整合营销能力，实现多个地区市场品牌影响力的稳步提升。报告期内，ZWCAD与ZW3D双双获得全球知名软件评测平台G2.com颁发的2025年最佳软件奖，其中ZWCAD已连续两年获此殊荣，彰显出公司产品在国际市场持续提升的认可度。

与此同时，公司一方面深化与多个国家的行业媒体和意见领袖合作关系，结合人工智能工具对线上获客效率进行持续优化；另一方面则积极加大线下投入。通过在德国汉诺威工业展、BAU建筑展、法国BIMWorld建筑展等十余场国际行业展会的相继亮相，公司以更大声量向全世界展示出中望独特的技术优势与产品价值。

(五)团队建设

作为一家知识密集型企业，公司始终将搭建高素质团队视为核心竞争举措。报告期内，公司进一步优化人才结构，提升人才密度，深化员工能力发展，并推动先进管理机制落地，从而打造出更具效率与韧性的人才团队。

1、优化人才结构，提升团队效能

报告期内，公司主动对团队体系与人员架构进行进一步优化，力求在适当精简队伍规模的同时显著提升产出效率。截至2025年6月30日，公司总人数为1,795人。其中，博士团队规模为40人，硕士及以上学历人才占比则进一步提升至33%。通过汇聚一批来自英国帝国理工学院、普渡大学、清华大学、北京大学、浙江大学、中国科学技术大学等国内外顶尖学府的精英，公司展现出在提升团队质量方面的成果。此外，公司还借助对于业务人员销售技能的一系列专项培训，推动销售团队由产品型销售向高价值解决方案销售转型，从而培育出一支更加精干高效的销售力量，并使之成为公司市场开拓与价值增长的核心引擎。

2、深化管理体系改革，赋能员工发展

借助国际知名管理咨询公司的专业支持，公司于报告期内推动两大核心管理机制成功落地。一方面，公司实现了岗职体系与双通道发展机制的全面落地。通过构建全新的岗职体系，公司为广大员工尤其是专业技术人员，清晰地规划出管理序列与专业序列并行的职业发展双通道，使其能在专业领域潜心钻研并获得认可与发展，有效激发了核心专业人才队伍的工作创造力；另一方面，公司进一步推进绩效管理体系改革，成功将“公司—部门—员工”三位一体的绩效管理体系全面融入运营。通过多轮次宣讲以及与年度绩效激励方案的深度整合，公司得以在企业战略、部门重点任务与员工工作成果间建立起强关联。综上，报告期内公司在实现团队精细化管理、优化资源投放精准度、提升组织运行效率等方面，取得了积极成果。

3、坚守文化理念，凝聚组织合力

公司坚定不移地践行“尊重、信任、公正、包容、透明、成长”的用人理念和“以奋斗者为本”的企业文化，持续通过机制保障的建立以及文化氛围的营造，强化员工的组织认同感与凝聚力，并帮助员工实现自我价值。

未来，公司将继续秉持“人才强企”战略，在优化人才结构的基础上，深入挖掘岗职体系与绩效管理体系对于团队能力提升的价值，精准赋能员工成长，塑造出支撑公司长远战略目标达成的优秀团队。非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用√不适用报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品技术优势

（1）2DCAD产品

公司具备自主研发的二维CAD平台技术，并形成了以自主内核为核心、开放的行业应用研发API接口为窗口、国内外数百家合作伙伴为基础的二次开发体系，在土木工程、市政规划、公路交通、自然资源、钣金模具、智能制造等众多行业具有深度服务产业合作伙伴与客户的实力。目前ZWCAD在技术和应用等方面已日趋成熟，产品功能优异、API接口完善且高度兼容市面上的同类产品。凭借公司自主研发的二维图形渲染技术，通用场景下的ZWCAD在二维设计进程中的各个环节表现均大幅领先于市面上的同类产品。同时，新版本的ZWCAD积极探索融合前沿AI技术，提供智能绘图工具，帮助设计师实现从“人工操作”到“智能设计”的跨越式升级。除此之外，ZWCAD逐步向行业应用方向进行扩展，目前已具备服务建筑、测绘行业的点云数据导入和后处理技术，并从底层打通了CAD软件与GIS软件间的数据壁垒。无论是点云数据处理能力，还是GIS数据处理能力，ZWCAD与国外同类软件相比均具有独特优势。

此外，在信创领域，公司持续积极推动ZWCADLinux与国产硬件（CPU、显卡、打印机等）和操作系统的适配工作，同时充分发挥API接口方面的优势，快速推出了机械和建筑专业应用，

填补了国产操作系统上工业设计软件的空白。该产品依托ZWCAD产品优秀的跨平台架构，延续了在Windows操作系统下的性能优势，同时结合国产软硬件的特点进行针对性调优，相较于信创领域的同类产品已形成鲜明的性能优势，同时公司还通过“跨平台COM替代技术”、“NET跨平台开发技术”、“Python二次开发”、“跨平台OLE显示技术”等技术的研究和突破，在提升二次开发体系的完善度的同时大大降低产品开发、移植难度，引领和赋能众多二次开发厂商的信创生态建设之路。

（2）3DCAD产品公司持续强化自主3DCAD核心技术及三维几何建模引擎技术在国内的领先地位，并围绕3DCAD技术打造CAD/CAE/CAM产品矩阵，为企业提供以3DCAD为核心的设计-仿真-制造全流程覆盖解决方案。

公司拥有自主可控的Overdrive几何建模引擎，该几何建模引擎也是国内少有的实现商业化应用、在工业设计领域被大规模实践验证过的三维几何建模内核，其不仅保障了公司研发的自由度，还确保了公司无需向第三方缴纳高昂的专利技术授权费。公司拥有自主知识产权的3DCAD核心技术，包括高阶曲面连续性、高精度建模、基于历史特征的三维参数化设计与驱动、面向大体量装配的装配设计、高性能三维图形渲染等。公司具备核心技术的底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。公司通过十余年的高水平研发投入，结合国内外用户在多应用场景下的实践体验，对产品不断进行更新迭代，成功打造出基于Overdrive几何建模引擎的具备全球竞争力的3DCAD平台软件ZW3D。ZW3D不仅被广泛应用于通用机械、高科技电子、模具设计、家电等行业，也在逐步被拓展至轨道交通、船舶、智能建造、汽车等大场景、高精度、高复杂领域。

（3）CAE产品

经过多年的自主研发与技术攻坚，中望软件在CAE领域取得了阶段性的突破，以中望通用前后处理平台（ZWMeshWorks）作为CAE仿真前后处理平台，建立了以中望结构仿真（ZWSimStructural）、中望低频电磁仿真（ZWSimMetas）、中望流体仿真（ZWSimFlow）以及中望离散元仿真（ZWSimDEM)为主的中望仿真产品矩阵。中望仿真系列产品集成了中望自主三维几何建模内核，且具有统一的用户界面，真正意义上实现了设计仿真一体化。工程师无需在多款软件中来回交互，减少等待、学习和管理等方面的时间成本，避免数据流失、交互错误，统一的数据流让设计-仿真双向协同更加高效。此外，依靠对于多学科求解器、基于自主三维几何内核的几何清理与网格功能、HPC高性能计算等CAE关键技术的积累，公司的仿真产品矩阵实现了真正意义上的自主可控，确保客户的安全使用。

2、研发实力优势

工业软件研发不同于一般意义的软件研发，存在研发难度大、体系设计复杂、技术门槛高等问题，导致研发周期长、研发迭代速度慢、研发投入较高。因此，研发投入和复合型研发人才对工业软件的产品质量影响重大。多年来，公司研发投入占营业收入比例始终超过30%，远超同行业平均水平。

公司从事研发设计类软件开发的核心技术人员积累了丰富的技术研发与软件开发经验，对行业技术发展具有深刻见解。公司采取吸收国内外优秀人才与内部培养相结合的方式，提升团队质量，打造了一支专业强、素质高、富有创新思维的研发人才队伍。

截至报告期末，公司员工人数1,795人，其中研发人员940名，占公司员工总人数的52.37%；研发人员中，硕士及以上学历占公司研发人员的比例为47.66%，其中包括毕业于英国帝国理工学院、普渡大学、浙江大学、中国科学技术大学、华中科技大学等国内外知名高校的博士38人。目前，公司在广州、武汉、北京、上海、西安、美国佛罗里达及英国伦敦设有研发中心。

3、客户资源优势

经过近三十年的资源储备与积极开拓，公司积累了大量的优质客户，并与之建立起稳定的合作共赢关系。一方面，工业软件源于工业需求，用于工业场景，带有天然的工业基因，需要在工业场景中反复打磨方可加速性能提升。通过深度服务各行业标杆客户，公司在丰富的应用场景中不断夯实产品基础品质，实现产品迭代更新，而优质的产品与服务又提升了公司的市场口碑和影响力，为公司吸引更多客户，最终形成了公司与工业企业共同发展、互惠双赢的良性循环。另一方面，通过自身的技术积累和技术创新，公司对客户工业软件国产化替代和数字化转型需求的满足程度稳步提高。公司通过自主核心技术，帮助客户安全地实现在日趋复杂的国际形势下的信息安全与可持续发展。同时，依靠不断完善的工业软件底座平台和根技术，公司逐步开始有能力帮助客户结合自身行业经验打造企业级数字化研发设计平台。

此外，公司的客户群体行业广、数量多，且研发设计类工业软件贯穿产品开发和建筑施工全生命周期，所以公司不同产品线的客户群体会拥有较高的重叠率，即庞大的二维CAD客户群体中蕴含大量三维CAD、CAE需求，而三维CAD客户群体中亦存在二维CAD需求，各产品线的客户资源相互赋能，助力业务可持续发展。对于客户需求的持续满足，帮助公司在取得客户高度信任的同时，积累了深厚的客户资源，从而为公司的发展提供源源动力。

4、生态建设优势

公司致力于构建可持续发展的、合作共赢的工业设计软件生态系统，打造CAx（CAD/CAE/CAM）一体化解决方案，从产品技术、商业和教育维度出发，满足不同行业客户多场景、多专业应用需求。

在产品技术维度，公司积极开发重点行业的应用软件，涵盖建筑水暖电、机械、景园、管道、机电协同等种类，其自研或国内外第三方合作的二次开发插件涵盖了工程建设行业和制造业大多数细分领域，助力细分行业客户提升设计效率。

在商业维度，公司有序且广泛地吸纳工业软件业务合作伙伴，持续提高国内外经销网络密度，充分利用和发挥经销伙伴在特定行业、下沉市场和地缘位置上的优势，提升客户服务的效率和深度。目前，公司已与来自全球90多个国家和地区、超过1,000家技术和业务伙伴开展合作。

在教育维度，公司围绕“助力国产工业软件人才培养”的价值目标，自2008年起持续投入工业软件教育生态建设，依靠专业建设、课程开发、技能认证、技能大赛等方式助力国产工业设计软件应用、研发人才培养，推出一系列面向教育行业的教学、创意设计二三维教育软件产品，并提供创意设计社区、技能型人才培养、中国特色工业软件人才培养等服务，覆盖普教、职教、高教三个阶段，赋能创新教育发展。目前，公司已为4,000多所本科、职业院校的建筑/机械、园林、测量、信息技术、3D打印等专业提供人才培养解决方案，并服务K12学校/机构超87,000所。

5、CAx一体化优势

公司坚持“All-in-OneCAx一体化”发展路径，并以“CAD+”战略作为抓手，全面推进从产品到行业的转型，强化生态共融，聚焦客户痛点，从而重塑工业软件价值。公司专注CAx核心技

术的自主研发，在自主三维几何建模引擎的基础上形成以CAD/CAE/CAM为核心的CAx产品技术矩阵，并拥有二维CAD平台技术、三维几何建模引擎技术、EIT算法、网格剖分、前后处理等核心技术，以此形成公司CAx核心技术安全、自主、可控的基石。

公司的核心技术持续升级与突破，使得CAD/CAE/CAM平台软件产品的能力边界得到不断扩展。通过利用CAx一体化技术以及“CAD+”战略，公司能够为客户提供涵盖概念设计、结构设计、仿真分析、生产制造、后端维护和产品展示全流程的软件平台及相关技术服务，有利于公司全面优化整体产品研发制造技术体系，进而为客户提供高质量、高价值的服务。

公司聚焦CAx一体化核心技术的研发与融合，从技术和应用角度推进设计—仿真—制造/建造的有效落地，同时持续投入本地端及云端产品优化，以进一步加强CAx一体化优势，构筑竞争壁垒：在Windows端，公司继续发力，进一步拉开在Windows端产品上与国内同类厂商的能力差距；在Linux端，信创系列产品性能提升得以稳步推进，从而引领国产工业软件信创生态建设；云端产品快速发展，通过发挥自主核心技术和云端优势为客户打造云端CAx解决方案。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

（1）2DCAD产品

①产品发布情况

报告期内共完成了2次产品新版本发布工作（见表1）。

表1本报告期内ZWCAD产品的发布情况

②核心技术进展报告期内，公司继续对ZWCAD关键核心技术——命令智能匹配进行强化。通过使用包括前缀匹配、子串匹配以及模糊匹配等字符串匹配算法，提升ZWCAD的命令输入纠错效果，从而使其具备更强的用户输入字符串推测效果，提高命令查找易用性；此外，基于双向文本重排算法和自主研发的富文本重排算法等，并结合对文字的光栅化显示流程的优化，公司大幅提升了ZWCAD对复杂文本的支持能力，解决了其无法正确显示和编辑复杂文本的问题；基于公司自主研发的ZGS几何约束求解器技术，ZWCAD在参数化约束方面实现突破，为客户提供了多种几何约束、尺寸标注约束、自动约束和参数管理等功能，大幅提升用户设计准确性和效率；借助图形智能匹配技术，基于图形间特征关系研发出启发式的搜索算法，ZWCAD实现在数万对象中搜索到和源对象形状相同的所有图形组合，且运行时间控制在秒级，为对相同形状图形组合的单点操作提供了批量操作的基础；相似图形查找技术，基于深度学习模型结构，ZWCAD使用大量数据集对模型进行自监督的对比学习，实现对设计场景中的历史图块资源进行检索和推荐。

③2DCAD生态协同效应与建设报告期内，ZWCADWindows增强了LISP二进制兼容能力，新增对加密LISP二进制文件的支持，批量优化LISP插件功能问题，提升其兼容性；完善了Brep相关接口，提升了接口效率；对复杂曲线几何计算、参数化相关的二次开发接口进行了批量优化，满足了相应的二次开发需求。

ZWCADLinux产品重点升级了.NET框架和接口支持数量，同时针对景嘉微、摩尔线程等多款国产显卡完成专属适配优化，在保证显示质量的前提下最大限度提升国产硬件显示性能，提升图纸浏览效率。

（2）3DCAD产品

①产品发布情况

报告期内共完成了3次产品新版本发布工作（见表2）。

表2本报告期内ZW3D产品的发布情况

3核心技术进展

报告期内，公司持续将三维CAD核心技术突破作为战略重心，通过加大研发投入和关键技术攻关，在基础内核、特征建模、大装配设计支撑以及工程图等维度实现突破。基于客户场景及需求，公司对ZW3D的三维几何建模引擎技术持续进行完善，增强圆角、布尔、扫掠等产品核心建模能力；此外，ZW3D的智能化应用水平同样得到升级，智能紧固件、智能约束、智能标注、自动布线以及自动出图等高效功能进一步完善，大幅提升了客户的大型装配、线束设计以及工程图效率。此外，ZW3D2026拓展二三维联动功能，实现3D模型变更与2D图纸更新的智能同步，解决人工重复绘图困扰，优化3D、2D混合设计流程，大幅提升了设计一致性和工作效率。仿真方面，ZW3D2026增强结构仿真，拓展低频仿真、流体仿真组件能力，进一步满足客户从设计到仿真到制造的产品开发全流程应用需求；制造方面，突破选面精加工能力，大幅提升编程效能，全新插削工艺提升产品质量，进一步提升CAM加工的用户体验；协同方面，基于与ZWTeammate平台的深度协同，实现设计协同一体化，帮助客户在统一平台完成任务协同、版本控制、数据发布等工作全流程，显著提升跨部门协作效率。

（3）CAE产品

①产品发布情况

报告期内共完成了5次产品新版本发布工作（见表3）。

表3本报告期内ZWSim产品的发布情况

②核心技术进展报告期内，公司进一步夯实、强化并突破CAE产品的关键核心技术。通过将收购的PHOENICS软件与通用前后处理平台ZWMeshWorks进行集成，公司充分发挥在几何建模、几何处理方面的技术积累，打磨出一套完整的通用流体仿真软件ZWSimFlow；ZWMeshWorks则新增了包括去除圆角功能、2D结构化网格剖分模式以及多种网格编辑功能在内的一系列关键功能，提升了对于不同物理场的支持能力；ZWSimStructural在大规模、多工况仿真计算能力方面继续深耕，并额外增加了对于通用接触、完全不可压超弹材料等新场景的支持能力；ZWSimMetas新增包括动网格、电磁力计算、参数提取计算等全新功能，强化电力设备行业客户的实际使用效果；ZWSimDEM在初始版本的基础上，提升了对于复杂工况的适配能力，并使得产品的操作更为清晰。

（4）重要获奖情况多年来，公司凭借高质量的产品以及持续的核心技术研发，获得诸多重要奖项，表明了公司的技术在行业内处于国内领先水平。近5年来，公司获得的部分重要奖项情况如下：

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司共申请发明专利3项，获得授权的发明专利3项；申请境内计算机软件著作权46项，并获得50项计算机软件著作权。截至2025年6月30日，公司累计拥有119项发明专利、2项实用新型专利、819项计算机软件著作权、5项作品著作权。（基于持续的技术迭代成果及控制成本方面的考量。报告期内，公司对外转让3项发明专利）报告期内获得的知识产权列表

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

√适用□不适用

公司立项开发的悟空平台项目2024年度完成结项并确认为无形资产。

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

5、研发人员情况

单位:万元币种:人民币

教育程度

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

√适用□不适用

1、技术研发风险

工业软件行业属于技术密集型行业。工业软件的复杂度高，专业性强，产品升级迭代较快，尽管我国工业软件行业发展迅速，目前整体水平仍然显著落后于欧美等发达国家。未来，公司在CAD/CAM/CAE等领域的高研发投入需要延续。若公司未来自行研发的新技术不符合行业趋势和市场需求，或技术的升级迭代进度、成果未达预期甚至研发失败，可能在增加公司研发成本的同时，影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。

2、宏观经济下行风险

目前，国内外经济增速面临不确定性，国内经济增长承压，欧美经济体面临高通胀压力，包括国际贸易局势多变、房地产行业结构性调整、制造业景气度恢复缓慢在内的多重负面因素仍然存在。由于公司的客户主要来自国内外的工业制造业、建筑业和教育行业，受到上述负面因素的影响程度往往较高。未来若宏观经济复苏态势不及预期，可能造成公司下游客户在信息化以及研发设计类软件需求上的进一步疲软，从而对公司业务发展造成不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

目前，达索、欧特克、西门子等国外竞争对手在工业软件市场竞争中总体上仍处于优势地位，尤其在全球中高端市场占据着主导地位。首先，若上述国外竞争对手依靠市场影响力强、品牌知名度高等优势调整其在国内的营销策略，则公司在国内的工业软件市场份额的持续提升面临重大挑战；其次，中高端战略性客户是公司重要的业务拓展目标。公司在拓展中高端战略性客户时，不可避免将会与国外竞争对手产生直接竞争，从而可能使行业整体竞争态势更加激烈；再次，国外竞争对手可能通过OEM核心技术来变相打击包括公司在内的自主研发核心技术的国产工业软件企业，从而拉长我国工业软件核心技术“卡脖子”问题的解决进程；最后，除上述国外竞争对手外，国内本土竞争对手为提升其占据的市场份额，或将采取一系列防御措施，从而使得公司面临的竞争加剧。

4、人才流失风险

工业软件行业是技术密集型行业，行业技术壁垒较高，无论是现有产品迭代还是新产品开发都非常依赖于核心技术人员对行业发展趋势及研发方向的把握能力，同时也依赖于技术人员的研发落地能力。若出现竞争对手恶意争抢，或其他因素导致相关人才流失，则可能导致公司无法保持技术领先性，对公司经营产生不利影响。

5、贸易摩擦及地缘政治风险

目前国际形势日益复杂，地缘政治冲突频发，各国间贸易关系存在不确定性。截至报告期末，公司产品销售覆盖全球90多个国家和地区。报告期内，公司约37.69%的主营业务收入来自海外市场，同时公司将持续对海外营销服务网络进行优化，推进海外本地化战略。若未来国际形势进一步恶化，不排除部分国家将出台条例以限制中国软件的销售，从而影响公司海外业务发展的可能性。

6、核心技术泄露风险

工业软件公司的核心技术是该行业公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵或物理盗窃等方式造成的技术泄密的可能性。公司核心技术泄密可能导致公司产品的竞争力下降，并造成客户流失。

五、报告期内主要经营情况

详见本节“二、经营情况的讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明:

报告期内，公司通过坚持技术驱动和完善全球营销网络布局，实现了稳健的业务发展，本期营业收入较上年同期增长8.24%。其中，境外市场表现亮眼，营业收入较上年同期增长42.21%。营业成本变动原因说明:

本期公司的营业成本较上年同期增加918.92万元，同比上升130.38%。公司业务以销售自产软件为主，此收入对应的营业成本金额较低。营业成本主要由定制软件和技术服务组成，这部分业务受客户定制化需求影响较大，本期营业成本变动属正常范围内的波动。销售费用变动原因说明:

本期销售费用较上年同期增加854.47万元，同比上升4.88%，主要系以下费用金额变动所致：

（1）业务推广服务费用较上年同期增加961.91万元，同比上升57.73%，主要系公司持续加强营销体系建设，拓展和优化国内营销渠道，进而导致业务推广费出现较大幅度的上升。

（2）股份支付费用较上年同期增加218.60万元，同比上升79.48%，系2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用增加。

（3）除上述费用外，其他销售费用较上年同期减少326.05万元，反映了公司实施费用管控的有效性。管理费用变动原因说明:

本期管理费用较上年同期增加608.17万元，同比上升10.31%。主要系以下费用金额变动所致：

（1）薪酬福利费用较上年同期增加441.00万元，同比上升12.13%，主要系为保障公司的战略目标有效推进，公司进行岗职和绩效考核改革，部分管理人员考核周期缩短，年度奖金由一次性考核计提及发放改为分次考核计提及发放。

（2）股份支付费用较上年同期增加449.46万元，同比上升1,343.16%，系2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用增加。

（3）中介服务费较上年同期减少226.96万元，同比下降38.90%，主要系公司战略升级工作已逐步进入正轨，外部专业机构服务费较上年同期减少。财务费用变动原因说明:

本期财务费用对比上年同期增加178.43万元。主要系本期货币资金主要投资银行理财产品和券商理财产品，银行存款利息收入较上年同期减少145.68万元。研发费用变动原因说明:

本期研发费用较上年同期增加2,366.48万元，同比上升11.84%。主要系以下费用变动所致：

（1）薪酬福利费用较上期增加2,328.08万元，同比上升14.67%，主要系为保障公司的战略目标有效推进，公司进行岗职和绩效考核改革，部分研发人员考核周期缩短，年度奖金由一次性

考核计提及发放改为分次考核计提及发放。

（2）本期股份支付费用较上年同期增加307.05万元，同比上升71.15%。系2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划在本期确认的股权激励费用增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加6,404.46万元。主要系以下变动所致：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加6,533.88万元，同比上升19.22%，主要系公司报告期内营业收入较上年同期增长8.24%，变动趋势基本趋同。

（2）收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少2,092.20万元，同比下降29.76%，主要系公司报告期内收到的政府补助较上年同期减少2,237.78万元。

（3）本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少2,710.17万元，同比下降6.14%，主要系受人员调整、2024年绩效考核结果、奖金发放周期调整等因素影响。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:

本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少15,069.12万元，同比下降122.70%。主要系以下变动所致：

（1）取得投资收益收到的现金较上年同期增加1,390.52万元，主要系报告期内到期的理财增加所致。

（2）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加1,579.37万元，主要系本期中望大厦的建设成本和固定资产采购增加所致。

（3）收回投资收到的现金增加了300,581.11万元，投资支付的现金增加了315,462.06万元。主要系公司根据2024年12月9日第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币250,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理；公司根据2025年2月27日第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。本期收回投资收到的现金，以及投资支付的现金增加主要受理财产品期限等影响，属于在上述议案规定范围内的正常波动。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:

本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少20,296.60万元。主要系以下变动所致：

（1）取得借款收到的现金较上年同期增加15,656.00万元，主要系本期新增短期借款，上期无该类事项。

（2）偿还债务支付的现金较上年同期减少1,500万元，主要系上期北京博超偿还债务支付的现金，本报告期内无该类事项。

（3）本期支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少4,061.83万元，主要系：上期购买北京博超少数股东股权支付的现金对价5,300.61万元，本年同期无此类事项；回购股份2,778.54万元，较上年同期增加1,883.77万元。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用本期计入当期损益的政府补助（但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）金额为4,952.21万元，较上年同期减少1,680.58万元，同比减少25.34%。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

其他说明无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产173,433,423.52（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为5.52%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用其他说明无

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至2025年6月30日，其他货币资金中存在365,515.02元使用受限款项，该款项为银行保函保证金。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1).重大的股权投资

□适用√不适用

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(4).私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：注册资本以标明的金额和币种为准，不适用万元单位和人民币币种。报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、其他披露事项

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

√适用□不适用2025年3月22日，公司原核心技术人员银鸽先生因个人原因辞去公司职务，辞职后其在公司及子公司将不再担任任何职务。公司核心技术人员的认定情况说明

□适用√不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

注1、上述承诺方身份为做出承诺时的对应身份，截至目前部分承诺方身份有所变化。注2、杜玉林、李红、杜玉荣、李军承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

（1）公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（2）公司控股股东及实际控制人李红承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（3）李军，系公司的股东及控股股东、实际控制人李红的亲属，承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

（4）杜玉荣，系公司的股东及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属，承诺：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。注3、公司股东、董事及副总经理刘玉峰、股东、副总经理及董事会秘书字应坤、股东及副总经理林庆忠、股东及副总经理王长民承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。注4、公司股东及董事、核心技术人员李会江承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

五、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

六、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

七、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

八、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。注5、公司的股东、董事、副总经理及控股股东、实际控制人杜玉林的亲属杜玉庆承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

四、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

五、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

六、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

七、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。注6、公司监事吕成伟、监事麦淑斌、监事谢红、财务总监谢学军承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人在公司担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持公司股份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

三、公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。

四、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

五、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

六、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。

注7、公司核心技术人员何祎、冯征文、黄伟贤、赵伟、张一丁、张军飞承诺出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺》，主要内容如下：

“一、本人自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

二、本人作为公司的核心技术人员，进一步承诺：离职后6个月内不得转让公司首发前股份；本人自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；本人将严格遵守法律法规、上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

四、在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起12个月内、离职后6个月内及持股锁定期届满后4年内，具体见上文。注8、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人或由本人控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争且对公司构成重大不利影响的业务或活动，亦不生产任何与公司产品相同或相似的产品。

2、若公司认为本人或由本人控制的其他企业从事了对公司的业务构成竞争且对其构成重大不利影响的业务，本人将及时转让或者终止、或促使本人控制的其他企业转让或终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促使本人控制的其他企业将该等业务优先转让给公司。

3、若本人或由本人控制的其他企业将来可能获得任何与公司产生直接或间接竞争且对其构成重大影响的业务机会，本人将立即通知公司并尽力促成该等业务机会按照公司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。

4、本人承诺将合法、合理地运用股东权利，不会利用实际控制人的身份采取任何限制或损害公司正常经营的行为。

5、若本人违反上述承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的合法权益；（3）将上述补充或替代承诺提交股东大会审议；（4）给公司或投资者造成直接损失的，依法承担补偿责任；（5）有违法所得的，按照相关法律法规处理；（6）其他届时规定可以采取的其他措施。

6、本承诺函在本人作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述人员作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。注9、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《公司规范和减少关联交易》的承诺，主要内容如下：

“一、在作为公司控股股东和实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本人承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本人将严格按照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联交易事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本人对公司的控制权和经营决策权作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如果本人违反上述承诺并造成公司和其他股东经济损失的，本人将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述人员作为公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。注10、公司股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资出具《公司规范和减少关联交易》的承诺，主要内容如下：

“一、在作为公司主要股东期间，本企业将尽量避免和减少与公司及其全资、控股子公司之间产生关联交易。对于不可避免发生的关联交易或业务往来，本企业承诺在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定。本企业将严格按照法律、法规和公司《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定和文件对关联交易履行合法决策程序，对关联交易事项进行回避表决，依法签订规范的关联交易协议，并及时对关联交易事项进行披露。本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利益，不会通过本企业对公司的股东地位作出损害公司及其他股东的合法权益的行为。

二、如果本企业违反上述承诺并造成公司和其他股东经济损失的，本企业将对公司和其他股东因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：上述公司作为公司的主要股东期间持续有效。

注11、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填报即期回报的相关措施。

二、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。

三、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起持续有效。注12、公司董事、高级管理人员出具《关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出；

三、本人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人将依据公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

五、如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

六、本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任；

七、自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：自公司股票上市之日起持续有效。注13、公司出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、公司承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，具体措施为：（1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起30个工作日内，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价并加算同期银行存款利息；（2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起15个交易日内，公司将制定股份回购方案，依法回购首次公开发行的全部新股，并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考市场因素确定。若公司股票上市后存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。若招股说明书所载之内容出现前述情形，则公司承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依法购回已转让的全部原限售股份。

三、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注14、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将督促公司依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，本人亦将依法购回已转让的全部原限售股份。

三、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注15、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函》，主要内容如下：

“一、本人承诺，本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注16、公司出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等负责人无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

三、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。

注17、公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注18、公司股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资承诺出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本企业将严格履行本企业在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本企业未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：（1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注19、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《未能履行承诺的约束措施》的承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

二、如本人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

四、如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注20、公司及公司实际控制人出具《关于公司不存在欺诈发行上市的承诺》，主要内容如下：

“公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的情形，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺诈手段骗取发行注册的情形。

若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司及其控股股东、实际控制人将在证券监督管理部门或其他有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，依法从投资者手中购回公司首次公开发行的全部新股。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效。注21、公司控股股东、实际控制人及董事长、总经理杜玉林，控股股东及实际控制人李红出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、本人将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

四、本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。注22、股东梦泽投资、森希投资、硕裕投资出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》，主要内容如下：

“一、本企业将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、如果在锁定期满后，本企业拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。在锁定期满后两年内，本企业减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后第一年内，本企业减持股份数量不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的30%；在锁定期届满后第二年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的60%；在锁定期届满后第三年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的80%；在锁定期届满后第四年内，本企业减持股份数量累计不超过本企业在本次发行前所持有发行人股份总数的100%。

四、如果在锁定期届满后，本企业减持公司股份的，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。

如本企业采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本企业采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本企业采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本企业将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本企业违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本企业将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。注23、股东李军、杜玉荣出具《关于上市后持股意向及减持意向的承诺》承诺，主要内容如下：

“一、本人将严格遵守公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

二、本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人减持所持公司股份的，减持价格应不低于公司股票的发行价；若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

三、在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发行前直接或间接持有公司股份总数的25%。

四、本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前3个交易日予以公告。如本人采取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续90日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%。如本人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。如本人采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有公司5%以上股份的股东身份的，本人将在减持6个月内继续遵守前述有关集中竞价交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%。

五、若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条件归公司所有，公司或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担相应的法律责任。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：长期有效，具体见上文。注24、实际控制人杜玉林、李红出具其他承诺，主要内容如下：

“公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红保证公司的现有主要产品2DCAD（ZWCAD2017、ZWCAD2018、ZWCAD2019、ZWCAD2020、ZWCAD2021）不存在侵犯欧特克相关源代码知识产权的情形；若欧特克未来继续提出知识产权诉讼，主张公司的前述2DCAD产品侵犯其源代码知识产权，最终被法院生效判决予以支持判令公司赔偿其损失，且生效判决被有效执行而给公司造成损失的，公司控股股东、实际控制人杜玉林、李红将向公司支付相应金额的补偿，以保障公司和投资者免受损失。本承诺函自出具之日起生效，至公司首次公开发行股票并在科创板上市后满五年之日起终止。”

承诺时间：2020年3月31日，承诺期限：公司上市后未来五年。注25、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于2021年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺》的承诺，主要内容如下：

“广州中望龙腾软件股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司2021年限制性股票激励计划披露文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”

承诺时间：2021年7月27日，承诺期限：激励计划的有效期内。注26、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于2023年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺》的承诺，主要内容如下：

“广州中望龙腾软件股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司2023年限制性股票激励计划披露文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”

承诺时间：2023年9月25日，承诺期限：激励计划的有效期内。注27、公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于2024年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺》的承诺，主要内容如下：

“广州中望龙腾软件股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员保证公司2024年限制性股票激励计划披露文件真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。”

承诺时间：2024年9月11日，承诺期限：激励计划的有效期内。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

注1：节余金额为募集资金计划投资总额减截至报告期末累计投入募集资金总额，不包含银行手续费、理财收益及利息。注2：“国内外营销网络升级项目”累计投入募集资金金额超过募集资金拟投资总额361.45万元，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。注3：“中望软件全球研发中心及运营总部建设项目”募集资金计划投资总额来源于“二维CAD及三维CAD平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）51,018,931.76元、“通用CAE前后处理平台研发项目”节余资金（含银行手续费、理财收益及利息）48,955,176.54元，合计99,974,108.30元，不在募集资金计划投资总额和节余金额合计统计。

注4：“永久补充流动资金”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金计划投资总额，主要为使用募集资金理财收入及利息投入所致。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

2024年3月22日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2024年3月10日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

2025年2月27日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。使用期限自2025年2月27日起不超过12个月。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。

截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买单位存款产品、结构性存款等投资产品未到期或无固定期限还未赎回的金额为1,100.30万元。报告期内，公司累计使用部分闲置募集资金现金管理总金额85,672.00万元，已赎回84,571.70万元，获得收益30.29万元。

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本121,303,799股扣减公司回购专用证券账户中股份601,930股后的股份数量120,701,869股为基数，向截至股权登记日（2025年6月5日）收市在册的全体股东以资本公积金每10股转增4股，共计转增48,280,748股。2025年6月6日，新增无限售条件流通股份上市流通，本次转增后公司总股本增至169,584,547股。详情请查阅公司于2025年5月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号:2025-026）。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、股东情况

(一)股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

□适用√不适用

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

√适用□不适用

单位:股

其它情况说明

√适用□不适用

2025年5月12日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本121,303,799股扣减公司回购专用证券账户中股份601,930股后的股份数量120,701,869股为基数，向截至股权登记日（2025年6月5日）收市在册的全体股东以资本公积金每10股转增4股，共计转增48,280,748股。2025年6月6日，新增无限售条件流通股份上市流通，本次转增后公司总股本增至169,584,547股。详情请查阅公司于2025年5月30日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号:2025-026）。

(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用√不适用

六、特别表决权股份情况

□适用√不适用

七、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位:广州中望龙腾软件股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位:广州中望龙腾软件股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

合并利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司现金流量表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目

公司负责人：杜玉林主管会计工作负责人：李奎会计机构负责人：徐嘉玲

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中望软件”）是一家原广州中望龙腾科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年1月8日经广州市工商行政管理局核准变更登记。

根据中国证券监督管理委员会于2021年2月1日出具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕348号），本公司向社会公开发行人民币普通股1,548.60万股，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第440C000089号验资报告验证，发行后的注册资本为人民币61,943,857.00元，于2021年3月11日在上海证券交易所上市。根据本公司2021年年度股东大会决议，本公司以2021年12月31日总股本61,943,857股扣除回购股份116,194股后的股份数量61,827,663股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共转增24,731,066股。转增后，注册资本增至人民币86,674,923.00元。

根据本公司2022年年度股东大会决议，本公司以2022年12月31日总股本86,674,923股扣除回购股份102,735股后的股份数量86,572,188股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共转增34,628,876股。转增后，注册资本增至人民币121,303,799.00元。

根据本公司2024年年度股东大会决议，本公司以2024年12月31日总股本121,303,799股扣除回购股份601,930股后的股份数量120,701,869股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共转增48,280,748股。转增后，注册资本增至人民币169,584,547.00元。

本公司的企业法人统一社会信用代码为91440101712408557U，法定代表人为杜玉林，注册地址为广州市天河区天坤四路118号。

本公司建立了股东会、董事会的法人治理结构；目前设ZWCAD平台研发中心、ZW3D产品研发中心等研发部门，中国事业部、教育事业部、国际事业部等业务部门，财务管理中心、人力资源中心、流程与IT中心、法务部、办公室、审计部等职能部门；直接或间接持有15家子公司。

本公司所处行业属于软件和信息技术服务业，本公司主要从事CAD/CAM/CAE等研发设计类工业软件的研发、推广与销售业务。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用本公司根据自身生产经营特点，确定研发支出资本化条件以及收入确认政策，具体会计政策见附注五、26（2）和附注五、34。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本报告期指2025年1-6月。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司的营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司香港中望龙腾软件有限公司因经营活动与本公司存在重大关联，以与本公司记账本位币相同的货币为其记账本位币。本公司之其他境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。

对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并

合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。

（3）企业合并中有关交易费用的处理

为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响

其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

（2）合并财务报表的编制方法

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

（3）购买子公司少数股东股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）丧失子公司控制权的处理

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

（2）合营企业

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务

本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币财务报表的折算

资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

现金流量表所有项目均按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响”项目反映。

由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。

处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

以摊余成本计量的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

?本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

?本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产

为目标；

?该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金

金额为基础的利息的支付。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

（3）金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债

其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

金融负债与权益工具的区分

金融负债，是指符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。

如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。

（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具

本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（5）金融工具的公允价值

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。

以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。

本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相

同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

（6）金融资产减值本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

?以摊余成本计量的金融资产；?以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；?《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；?租赁应收款。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。

本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于应收票据、应收账款、其他应收款、合同资产等应收款项，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。

应收票据、应收账款和合同资产对于应收票据、应收账款、合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收票据、应收账款和合同资产划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

A、应收票据?应收票据组合1：银行承兑汇票?应收票据组合2：商业承兑汇票B、应收账款?应收账款组合1：应收直销客户?应收账款组合2：应收经销商客户?应收账款组合3：应收合并报表范围内公司C、合同资产合同资产组合：质保金对于划分为组合的应收票据、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

其他应收款

本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

?其他应收款组合1：应收押金和保证金

?其他应收款组合2：应收员工借支款

?其他应收款组合3：应收其他款项

?其他应收款组合4：应收合并报表范围内公司

对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

债权投资、其他债权投资

对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

信用风险显著增加的评估

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

?债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；?已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；?已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；?现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。本公司认为金融资产在下列情况发生违约：

?借款人不大可能全额支付其对本公司的欠款，该评估不考虑本公司采取例如变现抵押品（如果持有）等追索行动；或

?金融资产逾期超过90天。

已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

?发行方或债务人发生重大财务困难；

?债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

?本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

?债务人很可能破产或进行其他财务重组；

?发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（7）金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类本公司存货分为原材料、库存商品、合同履约成本。

（2）发出存货的计价方法本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品等发出时采用加权平均法计价。合同履约成本发出时采用个别计价法计价。

（3）存货的盘存制度本公司存货盘存制度采用永续盘存制。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。

本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

详见本章节“五、重要会计政策及会计估计”之“11、金融工具”相关内容。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。

（1）初始投资成本确定

形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）后续计量及损益确认方法

对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。