证券代码：688082 证券简称：盛美上海
盛美半导体设备（上海）股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料
2025年11月
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《盛美半导体设备（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第四次临时股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时达到会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年10月30日披露于上海证券交易所网站的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-079）。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年11月14日 10点30分
（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室
（三）会议召集人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长HUI WANG
（五）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月14日至2025年11月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议各项议案：
非累积投票议案：
1. 审议《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》累积投票议案：
2. 审议《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.01《选举HUI WANG为第三届董事会非独立董事》
2.02《选举王坚为第三届董事会非独立董事》
2.03《选举黄晨为第三届董事会非独立董事》
3. 审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
3.01《选举张苏彤为第三届董事会独立董事》
3.02《选举蒋守雷为第三届董事会独立董事》
3.03《选举陈大同为第三届董事会独立董事》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、 公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会于2025年6月25日出具的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号）同意公司2024年度向特定对象发行A股股票的注册申请（以下简称“本次向特定对象发行”），公司本次向特定对象实际发行人民币普通股38,601,326股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZI10808号），本次向特定对象发行完成后，公司注册资本由441,291,188.00元变更为479,892,514.00元，公司股份总数由441,291,188股变更为479,892,514股。
上述股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
二、 公司董事会人数变化情况
为进一步提高董事会运作效率、完善公司治理，切实保护股东利益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由8人调整为7人，其中非独立董事人数不变、仍为4人（含职工代表董事1人），独立董事人数由4人调整为3人。
三、设立董事会ESG委员会的情况
为健全公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理体系，提高公司可持续发展水平，全面、积极履行企业社会责任，参与构建和谐社会，实现企业与社会的协调发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，董事会同意新增设立董事会ESG委员会、制定《ESG委员会工作规则》，并将同步调整《公司章程》中相应
的表述。
四、修订《公司章程》并办理工商登记情况
为持续完善法人治理机构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，本次《公司章程》的重要条款具体修订对照情况详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、调整董事会人数暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-073）。公司董事会提请股东会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理《公司章程》的变更、备案等相关手续，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》已于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2025年11月14日
议案二：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。经由董事会提名委员会的推荐，公司董事会同意提名HUIWANG先生、王坚先生、黄晨先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起三年。本议案下共有3项子议案，非独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决：
2.01《选举HUI WANG为第三届董事会非独立董事》
2.02《选举王坚为第三届董事会非独立董事》
2.03《选举黄晨为第三届董事会非独立董事》
第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-074）。
公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为其符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的董事任职资格。具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会关于第三届董事会董事候选人任职资格的审核意见》。
本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2025年11月14日
议案三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。结合公司的实际情况，现拟将董事会人数由8人调整为7人，其中非独立董事人数不变、仍为4人（含职工代表董事1人），独立董事人数由4人调整为3人。经由董事会提名委员会的推荐，公司董事会同意提名张苏彤先生、蒋守雷先生、陈大同先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日开始。其中，因张苏彤先生至2026年7月7日将连续担任公司独立董事满六年，公司届时将根据相关制度规定，在其任职到期前选举新任独立董事；蒋守雷先生、陈大同先生任期自公司股东会审议通过之日起三年。
本议案下共有3项子议案，独立董事的选举将以累积投票制方式进行，请各位股东及股东代理人逐项审议下列议案并表决：
3.01《选举张苏彤为第三届董事会独立董事》
3.02《选举蒋守雷为第三届董事会独立董事》
3.03《选举陈大同为第三届董事会独立董事》
第三届董事会独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过，简历详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-074）。
公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格进行了审查，认为其符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的独立董事任职资格。具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会关于第三届董事会董事候选人任职资格的审核意见》。本议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。以上议案，请审议。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会2025年11月14日