国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市以及2024年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），公司于2025年9月26日向特定对象发行A股38,601,326股（以下简称“本次发行”），每股的发行价为人民币116.11元，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2025]第ZI10808号《验资报告》予以确认。
为规范公司及子公司募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的各商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董
事会批准开设的募集资金专项账户内。
二、募集资金投资项目情况
根据《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》的相关内容，本次发行募集资金扣除各项发行费用后，将用于投入以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 募投项目名称 |
| 拟投资总额 | 调整前拟使用募集资金投资金额 | 调整后拟使用募集资金投资金额 |
研发和工艺测试平台建设项目
94,034.85 92,234.85 92,234.85
高端半导体设备迭代研发项目
225,547.08 225,547.08 220,848.653 补充流动资金 130,418.07 130,418.07 130,418.07
450,000.00 448,200.00 443,501.57
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2025年9月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币119,519,103.72元，拟使用募集资金人民币119,519,103.72元置换预先投入募投项目费用，具体情况如下：
合计序号
| 序号 | 募投项目名称 |
| 拟投资总额（万元） | 调整前拟使用募集资金投资金额（万元） | 调整后拟使用募集资金投资金额（万元） |
2025
| 年 |
| 日自筹资金已预先投入金额（元） |
研发和工艺测试平
台建设项目
| 拟置换金额（元） | ||
94,034.85 92,234.85 92,234.85 62,778,199.27 62,778,199.27
高端半导体设备迭
代研发项目
225,547.08 225,547.08 220,848.65 56,740,904.45 56,740,904.453 补充流动资金 130,418.07 130,418.07 130,418.07 - -
合计
450,000.00 448,200.00 443,501.57 119,519,103.72 119,519,103.72
（二）已支付发行费用情况
公司本次发行的各项发行费用合计人民币46,984,264.81元（不含增值税），截至2025年9月26日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币3,941,246.30
元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换。具体情况如下：
单位：元
序号
| 序号 | 项目 |
| （不含增值税） |
| （不含增值税） | 本次拟置换金额 |
1 保荐及承销费 42,283,018.51 - -2 审计及验资费 840,000.00 640,000.00 640,000.003 律师费 3,132,001.01 2,572,001.01 2,572,001.01
与本次发行相关的
信息披露费
636,792.45 636,792.45 636,792.45
与本次发行相关的
手续费及其他
92,452.84 92,452.84 92,452.84
46,984,264.81 3,941,246.30 3,941,246.30
立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
（一）公司审计委员会
公司于2025年10月27日召开第二届董事会审计委员会2025年第五次会议。公司审计委员会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。
公司审计委员会同意公司使用募集资金123,460.350.02元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司董事会
公司于2025年10月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金123,460.350.02元置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经审计委员会、董事会审议通过，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；相关事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张博文
李凌
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日