盛美半导体设备（上海）股份有限公司（中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄5、6、7、8号全幢）

2024年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联席主承销商

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

二〇二五年九月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：38,601,326股

2、发行价格：116.11元/股

3、募集资金总额：人民币4,481,999,961.86元

4、募集资金净额：人民币4,435,015,697.05元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有17名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

目 录

释 义 ...... 2

第一节 本次发行的基本情况 ...... 3

一、发行人的基本情况 ...... 3

二、本次新增股份发行情况 ...... 4

第二节 本次新增股份的上市情况 ...... 24

一、新增股份上市批准情况 ...... 24

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24

三、新增股份的上市时间 ...... 24

四、新增股份的限售安排 ...... 24

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 25

一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 25

二、董事、高级管理人员持股变动情况 ...... 26

三、财务会计信息讨论与分析 ...... 27

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司 ...... 29

二、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 ...... 29

三、联席主承销商：中信证券股份有限公司 ...... 29

四、律师事务所：北京市金杜律师事务所 ...... 30

五、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 30

六、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 30

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 31

一、保荐代表人情况 ...... 31

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 31

第六节 其他重要事项 ...... 32

第七节 备查文件 ...... 33

一、备查文件目录 ...... 33

二、查阅地点、时间 ...... 33

释 义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

注：本上市公告书若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带“-”的数字表示负数。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人的基本情况

（一）发行人概述

（二）发行人主营业务

公司从事对集成电路制造与先进晶圆级封装制造行业至关重要的单晶圆及槽式湿法清洗设备、电镀设备、无应力抛光设备、立式炉管设备和前道涂胶显影设备和等离子体增强化学气相沉积设备等的研发、制造和销售，并致力于为半导体制造商提供定制化、高性能、低消耗的工艺解决方案，有效提升客户多个步骤的生产效率、产品良率，并降低生产成本。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2024年1月25日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的各项议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

公司于2024年2月22日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权数量的三分之二以上表决通过。

2024年10月21日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。

2025年1月9日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的各项议案。

公司于2025年2月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。

2025年5月20日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的各项议案。

2、本次发行履行的监管部门审核过程

2025年6月6日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年6月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1338号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程概述

（1）《认购邀请书》发送情况

发行人、联席主承销商于2025年9月5日向上海证券交易所报送《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的会后事项承诺函》启动本次发行。

在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该6名投资者。具体如下：

在北京市金杜律师事务所的见证下，截至发行T日（9月10日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向388名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述388名投资者中，其中包括了65家证券投资基金管理公司、40家证券公司、27家保险机构投资者、28家QFII和216家其他类型投资者，以及截至2025年8月20日前20大股东中无关联关系且非港股通的12名股东。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（2）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即2025年9月10日（T日）上午9:00至12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，联席主承销商共接收到17名认购对象的申购报价，17家投资者全部按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。

上述17家投资者的具体申购报价情况如下：

（3）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为116.11元/股，本次发行对象最终确定为17家，本次发行股票数量为38,601,326股，募集资金总额为4,481,999,961.86元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量

根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过44,129,118股（含本数）。

根据发行人《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过39,305,445股（含本数）（为本次募集资金上限448,200.00万元除以本次发行底价114.03元/股和44,129,118股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的10%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为38,601,326股，募集资金总额为4,481,999,961.86元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即39,305,445股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日，即2025年9月8日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于114.03元/股。

北京市金杜律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《盛美半导体设备（上海）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为116.11元/股，发行价格与发行底价的比率为

101.82%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元。

（七）限售期安排

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况

2025年9月10日，盛美上海、联席主承销商向17名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2025年9月16日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年9月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年9月19日出具的《验资报告》（信会师报字[2025]第ZI10808号），截至2025年9月16日止，盛美上海本次向特定对象发行股票总数量为38,601,326股，发行价格为116.11元/股，募集资金总额为人民币4,481,999,961.86元，扣除各项发行费用人民币46,984,264.81元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,435,015,697.05元，其中：计入“股本”人民币38,601,326.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币4,396,414,371.05元。

（十）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况本次发行募集的资金已存入募集资金专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司及子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司（以下简称“盛帷上海”）已与保荐人、开户银行签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金专项账户情况如下：

（十一）新增股份登记托管情况

发行人本次发行新增的38,601,326股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）尚融（宁波）投资中心（有限合伙）

尚融（宁波）投资中心（有限合伙）本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（2）尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）

尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（3）中汇人寿保险股份有限公司

中汇人寿保险股份有限公司本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（4）贺伟

贺伟本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（5）施渊峰

施渊峰本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（6）易方达基金管理有限公司

易方达基金管理有限公司本次获配数量为1,240,203股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（7）兴证全球基金管理有限公司

兴证全球基金管理有限公司本次获配数量为766,520股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（8）无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）

无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（9）华泰资产管理有限公司

华泰资产管理有限公司本次获配数量为2,342,606股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（10）中国人寿资产管理有限公司

中国人寿资产管理有限公司本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（11）财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次获配数量为4,685,212股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（12）易米基金管理有限公司

易米基金管理有限公司本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（13）诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次获配数量为4,590,474股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（14）上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）

上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,722,504股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（15）上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）

上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,583,756股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（16）上海浦东新兴产业投资有限公司

上海浦东新兴产业投资有限公司本次获配数量为12,918,783股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（17）广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为861,252股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师北京市金杜律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投

资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）、上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）、尚融（宁波）投资中心（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、广州工控新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。上海浦东新兴产业投资有限公司、无锡隽烨投资合伙企业（有限合伙）、贺伟、施渊峰以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以其管理的养老金产品或资产管理产品参与本次认购，财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品及基本养老保险基金等参与本次认购。参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募基金备案或私募资产管理计划备案等手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述17家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经联席主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十三）保荐人及联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券、华泰联合证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定；发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。

（十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

1. 发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。

3. 本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关法律法规的规定及发行人关于

本次发行相关董事会、股东大会决议的要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。

第二节 本次新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：盛美上海

证券代码：688082.SH

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次发行对象共有17名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的公司向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前后的股份变动情况

本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：

本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为ACM RESEARCH, INC.，实际控制人均为HUI WANG。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、财务会计信息讨论与分析

（一）主要财务数据

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司资产总额分别为817,556.40万元、975,379.77万元、1,212,845.24万元和1,328,853.07万元，其中流动资产占比分别达到77.06%、77.81%、78.30%和79.59%，是总资产的主要构成部分，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货以及其他流动资产等构成，随公司经营规模的扩大逐年增长。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司负债总额分别为265,153.08万元、329,553.20万元、446,281.66万元和504,669.07万元，其中流动负债占比分别达到90.38%、87.35%、79.09%和78.53%，是公司负债的主要构成部分。随着公司经营规模的逐步扩大，公司总负债的规模逐年增加。

2、偿债能力分析

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动比率分别为

2.63倍、2.64倍、2.69倍和2.67倍，速动比率分别为1.51倍、1.27倍、1.49倍和1.56倍，流动性良好。总体而言，公司偿债能力健康，不存在重大财务风险，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

3、收入及净利润分析

2022年、2023年、2024年和2025年1-6月，公司营业收入分别为287,304.55万元、388,834.27万元、561,774.04万元和326,529.18万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为68,989.28万元、86,767.97万元、110,884.67万元和67,427.97万元。受益于中国半导体行业设备需求持续旺盛，公司凭借技术差异化优势，积极拓展国内外市场新客户资源，积累了充足订单储备，不断稳固市场基础。公司深入推进产品平台化，产品系列日趋完善，满足了客户的多样化需求，市场认可度不断提高，推动营业收入稳步上涨。公司最近三年营业收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均呈现连续增长的趋势，保持较高水平，彰显了核心业务的持续盈利能力。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：朱健保荐代表人：张博文、李凌项目协办人：郭毅焘项目组成员：王来柱、席华联系电话：021-23219000传真：021-63411627

二、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

法定代表人：江禹

联系电话：021-38966900

传真：021-38966500

主要经办人员：杜长庆、刘宇佳、王子健、周红叶

三、联席主承销商：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：021-20262205

传真：021-20262344

主要经办人员：艾华、赵耀、王风雷、王艺博

四、律师事务所：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层负责人：王玲经办律师：徐辉、徐贝凝联系电话：010-58785588传真：010-58785566

五、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路61号4楼负责人：杨志国经办注册会计师：张静、杜恒联系电话：021-23280000传真：021-63392558

六、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市南京东路61号4楼负责人：杨志国经办注册会计师：张静、杜恒联系电话：021-23280000传真：021-63392558

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人情况

国泰海通证券作为公司本次发行的保荐人（主承销商），已指派张博文、李凌担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要职业情况如下：

张博文：本项目保荐代表人，曾主要负责或参与的项目包括：中巨芯（688549.SH）、盛美上海（688082.SH）、沪硅产业（688126.SH）、德豪润达（002005.SZ）、长电科技（600584.SH）、恩华药业（002262.SZ）、山推股份（000680.SZ）、宁波精达（603088.SH）、科泰电源（300153.SZ）、金石东方（300434.SZ）、华瓷股份（001216.SZ）、北京通美等IPO、再融资及重大资产重组项目，具有丰富的投资银行实务经验。张博文先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

李凌：本项目保荐代表人，曾负责和参与了盛美上海（688082.SH）、华瓷股份（001216.SZ）、新日股份（603787.SH）、岱美股份（603730.SH）、沪硅产业（688126.SH）、北京通美等IPO项目和云维股份（600725.SH）、宏源证券（000562.SZ）、云内动力（000903.SZ）、大东方（600327.SH）等再融资项目以及云内动力（000903.SZ）发行股份购买资产项目。李凌先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在上交所上市的条件。国泰海通证券同意推荐发行人本次证券发行上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对发行人有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—15：00

查阅地点：

（一）发行人：盛美半导体设备（上海）股份有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区丹桂路999弄5、6、7、8号全幢

电话号码：021-50808868

（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

电话号码：021-38676666

（以下无正文）

（本页无正文，为《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日