证券代码：688079证券简称：美迪凯公告编号：2025-039
杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股
票期权第一个行权期行权条件成就的公告
重要内容提示：
?股票期权拟行权数量：3,506,280份?行权股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的
名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2024年9月29日至2024年10月8日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
、2024年
月
日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2024年10月15日，公司披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年11月18日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本激励计划首次授予股票期权的激励对象由
人调整为
人，首次授予的股票期权数量由963.2万份调整为882.77万份，预留股票期权数量由107.02万份调整为187.45万份；首次授予限制性股票的激励对象由
人调整为
人，首次授予的限制性股票数量由963.2万股调整为882.77万股，预留限制性股票数量由107.02万股调整为187.45万股。确定股权激励权益的首次授权日/授予日为2024年11月18日，向符合条件的343名激励对象授予股票期权和限制性股票。公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予8,818,700份，于2024年11月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；限制性股票首次授予8,818,700股，于2024年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
5、2025年6月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有
名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。2025年8月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述激励股份的注销。
6、2025年9月1日至2025年9月10日，公司对预留授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未收到任何人对预留授予拟激励对象提出的异议。
、2025年
月
日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对拟授予激励对象名单进行了核查，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。同时审议通过了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次可行权的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。
（二）本激励计划股票期权历次授予情况
| 序号 | 项目 | 首次授予 | 预留授予 |
| 1 | 授予日期 | 2024/11/18 | 2025/9/10 |
| 2 | 等待期 | 自股票期权相应部分授权之日起12个月、24个月、36个月 | 自股票期权相应部分授权之日起12个月、24个月 |
| 3 | 授予数量 | 8,818,700份 | 1,874,500份 |
| 4 | 授予人数 | 343人 | 50人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 1,874,500份 | 0份 |
| 6 | 授予价格 | 7.37元/份 | 7.37元/份 |
（三）行权数量和行权人数的调整情况2025年
月
日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权21,000份。2025年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票32,000股、注销其已获授但尚未行权的股票期权32,000份。以上注销完成后，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象人数为339名，可行权的股票期权为350.628万份。
（四）股票期权行权情况截至本公告出具日，本激励计划的股票期权尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况2025年
月
日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2024年股票期权激励计划所规定的首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。
| 行权条件 | 符合行权条件情况 |
表决结果：
名赞成，占全体无关联董事人数的100%；
名弃权，
名反对。关联董事葛文志先生、葛文琴女士为本次激励计划的激励对象，依法回避表决。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
本激励计划首次授予股票期权的授予日为2024年11月18日，等待期分别为自股票期权相应部分授予之日起
个月、
个月、
个月，首次授予股票期权第一个等待期将于2025年11月17日届满。
本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
| （一）公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生前述情形，符合本项行权条件。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象未发生前述情形，满足本项行权条件。 | |||||
| 注：上述“营业收入”以经会计师事务所审计的合并报表数据为准。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》（天健审[2025]7235号），公司2024年营业收入为485,511,229.32元。以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率为51.38%。第一个行权期公司层面业绩考核已达标，满足公司层面业绩考核要求。 | |||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权数量＝个人层面行权比例×个人当年度计划行权数量。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。 | 第一个行权期339名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“A”，个人层面可行权比例为100%。 | |||||
综上所述，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共339名，本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的
股票期权为首次授予股票期权数量的
40.00%，共计
350.628万份，占公司目前总股本的0.86%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法所有激励对象当期可行权的股票期权因离职、业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次可行权的具体情况本次可行权的具体情况如下：
（一）授予日：2024年11月18日
（二）可行权数量：350.628万份若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权的行权数量将进行相应调整。
（三）可行权人数：
人
（四）行权价格：7.37元/份若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
（七）行权安排：本激励计划首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次行权有效日期为2025年11月18日至2026年11月17日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）可行权激励对象名单及具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予股票期权数量（万份） | 本次可行权股票期权数量（万份） | 本次行权数量占已获授股票期权比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 葛文志 | 董事、董事长、总经理 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 2 | 华朝花 | 副总经理、财务总监 | 10.00 | 4.00 | 40.00% |
| 3 | 王懿伟 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 4.00 | 40.00% |
| 4 | 翁钦盛 | 副总经理、首席技术官、核心技术人员 | 10.00 | 4.00 | 40.00% |
| 5 | 矢岛大和 | 副总经理、首席研发官、核心技术人员 | 10.00 | 4.00 | 40.00% |
| 6 | 葛文琴 | 董事、核心技术人员 | 5.00 | 2.00 | 40.00% |
| 7 | 山本明 | 核心技术人员 | 5.00 | 2.00 | 40.00% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共计332人） | 806.57 | 322.628 | 40.00% | ||
| 合计 | 876.57 | 350.628 | 40.00% | ||
注：1、上表中股票期权数量系截至董事会前剔除4位离职激励对象后的数量。
四、股票期权费用的核算及说明根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择二叉树模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员会对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
本次拟行权的
名激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，根据本激励计划的规定，激励对象获授的首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，等待期即将届满。综上，董事会薪酬与考核委员会同意符合行权条件的
名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应股票期权的行权数量为350.628万份。
六、法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次行权条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次行权事项尚需按照《管理办法》等相关法规履行后续的信息披露义务并办理相应手续。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2025年10月31日