公司代码：688076公司简称：ST诺泰

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确

性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示

本公司已在本半年度报告中详细阐述在生产经营过程中可能面临的相关风险，详见本报告“第三节、四、风险因素”部分的相关内容。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人童梓权、主管会计工作负责人丁伟及会计机构负责人（会计主管人员）陈延文

声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的前瞻性描述，包括但不限于盈利预测、目标、估计及未来经营计划、发展战略等，因存在不确定性因素，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十二、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理、环境和社会 ...... 32

第五节重要事项 ...... 34

第六节股份变动及股东情况 ...... 60

第七节债券相关情况 ...... 66

第八节财务报告 ...... 68

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是GMP标准

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他有关资料

□适用√不适用

六、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.报告期内营业收入较上年同期增长26.07%，主要报告期内公司多肽原料药等销售收入同比增长，使得营业收入实现良好增长。

2.报告期内利润总额较上年同期增长32.22%，主要是本报告期营业收入同比增长。

3.报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长36.49%，主要是本报告期营业收入同比增长。

4.报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增33.49%，主要系本报告期营业收入增长。

5.报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长，主要系本期收回货款较上年同期大幅增加。

6.报告期内基本每股收益较上年同期增长30.26%，主要系本期净利润增长。

7.报告期内稀释每股收益较上年同期增长35.62%，主要系本期净利润增长。

七、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

八、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

九、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

公司是一家专注于多肽药物和小分子化药，并战略布局寡核苷酸业务的生物医药企业。公司采用“自主研发+定制研发生产”模式，业务贯穿高级中间体、原料药到制剂全链条。凭借原料药与制剂一体化能力和全球注册能力，公司稳固仿制药优势；同时，通过技术平台承接国际前沿创新药CDMO项目，驱动创新增长，实现“仿创结合”的双轨发展。

1、公司所属行业

根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016年版），公司从事的业务属于“4.1生物医药产业”，其中公司的定制研发生产与技术服务业务属于“4.1.6生物医药服务”；公司的自主选择产品业务属于“4.1.3化学药品与原料药制造”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“医药制造业（C27）”。

2、主营业务情况说明

（1）自主选择业务

在自主选择业务方面，在降糖减重、抗病毒、降血脂等主要疾病治疗领域，公司以多肽药物为主、兼顾寡核苷酸药物、小分子化药搭建了丰富的产品管线，包括但不限于司美格鲁肽、利拉鲁肽、替尔泊肽、醋酸兰瑞肽、磷酸奥司他韦、英克司兰等重磅品种。

长链多肽药物的规模化大生产技术壁垒极高。公司经过多年自主研发，突破长链多肽药物规模化大生产的技术瓶颈，成功建立了基于固液融合的多肽规模化生产技术平台，具备侧链化学修饰多肽、长链修饰多肽数公斤级大生产能力，在产能、产品质量和生产成本等方面具备强大的竞争优势，如司美格鲁肽、替尔泊肽等长链修饰多肽药物的单批次产量已超过10公斤，位于行业领先水平。公司的多肽原料药面向全球市场，建立了符合国际法规市场标准的生产质量管理体系，自2014年以来先后四次通过了美国FDA的cGMP现场检查，并在2025年先后通过韩国MFDS和巴西ANVISA的cGMP现场检查，体现了公司国际一流的质量管理生产系统。目前，公司的多肽原料药已销往北美、欧洲、拉美、环太平洋等海外市场，主要客户包括Krka、Cipla、Apotex、Chemo、Teva、Dr.Reddy、健友股份等国内外知名药企，支持其制剂的研发、注册申报及商业化销售。

（2）定制类业务

在定制类业务，公司的CDMO业务主要为全球创新药企提供创新药高级医药中间体及原料药的定制研发+定制生产服务，服务于创新药从临床I、II、III期到药品商业化上市后的全流程阶段，通过解决创新药研发过程中的技术瓶颈、生产工艺路径优化及放大生产等难题，为创新药企提供高效率、高质量、低成本、规模化且绿色环保的中间体或原料药生产服务。凭借较强的研发实力和完备的技术平台，公司能够为全球创新药企提供各种复杂高难度医药中间体和原料药的定制研发生产服务，终端产品涵盖艾滋病、肿瘤、降糖等多个重大疾病治疗领域，赢得了客户高度满意度及认可。目前，公司已与因赛特、吉利德等海外知名创新药企建立稳固的合作关系。新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

2025年上半年，诺泰生物实现营业收入10.48亿元，较上年同期增长26.07%；实现归属于母公司所有者的净利润3.10亿元，较上年同期增长36.49%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3.06亿元，较上年同期增长33.49%。

报告期内，公司资产负债结构稳健。2025年6月末，公司总资产58.97亿元，较年初增长16.13%；归属于母公司的所有者权益29.61亿元，较年初增长11.31%；经营性现金流量净额3.16亿元。

公司坚持实施“时间领先、技术领先”的发展战略，与势为伍、学科交叉、科技突破，实现和巩固了公司在多肽和寡核苷酸等细分领域的优势地位。在研发、销售、生产“三驾马车”齐头并进下，达成如下重点成果：

（一）平台战略、学科交叉

在研发端，公司凭借学科交叉优势在技术研发和创新方面形成极具竞争力的研发生产体系。公司在技术平台中累积的新兴技术动态运用到细分板块中，促使研发实现同类管线的“降维打击”；公司持续跟踪前沿科学技术，领先的创新药研发技术服务平台不断推进技术革新。报告期内，公司通过平台搭建，实现技术深度协同，凭借多肽偶联经验加速AOC工艺突破，利用寡核苷酸合成平台赋能PMO开发等。同时，公司在合成生物学、光化学、电化学、AI-driven工艺化学等前沿技术积极布局建设，将多肽、小分子领域技术优势通过平台战略拓展延伸至环肽、XDC、寡核苷酸领域，实现技术优势n次方叠加。

（二）国际矩阵、全球覆盖

在BD端，公司凭借国际化的BD团队，用新视野颠覆旧规则。以“平台战略+矩阵战术”覆盖全球严肃医疗市场，与头部企业建立深度合作，在拓展传统欧美市场的同时，已深度覆盖拉美、亚太等新兴市场严肃医疗领域。公司已与多家头部仿制药企开展司美格鲁肽、替尔泊肽原料药项目及制剂项目的合作。在寡核苷酸、偶联等新兴业务板块，公司通过平台战略赋能客户拓展，帮助多家国内外药企推进产品管线，提供端到端全流程服务，逐步构建公司第二增长曲线。

（三）前瞻布局、时间领先

在生产端，公司有序推进优质产能建设，打造自动化、智能化、数字化、绿色化，确保产品持续稳定供应市场，以满足全球严肃医疗市场客户需求。连云港工厂第四代规模化吨级多肽生产车间601车间已于2025年初正式投产，实现多肽产能5吨/年；寡核苷酸吨级商业化生产车间预计2025年10月完成建设，将形成年产寡核苷酸1000公斤，PMO100公斤、PEG偶联环肽200公斤的优质产能；多条制剂生产线通过药品GMP符合性检查；多条原料药生产线分别通过美国、欧盟、韩国、巴西等地区GMP检查；建德工厂车间七正式投产，新增22万升GMP级产能。2025年上半年，公司连云港工厂及诺泰诺和先后通过美国FDAcGMP检查，公司成为在小分子、多肽及寡核苷酸领域同时通过FDA检查的行业领先企业。

（四）与势为伍、战略携手

公司与势为伍，积极拥抱新质生产力。报告期内，公司与深势科技达成全方位战略合作，聚焦AI技术赋能生物医药产业变革，构建「智能研发-精准制造-生态赋能」三位一体价值体系。以“技术赋能、价值共生”为核心，覆盖平台共建、项目落地、资本协同等全维度，旨在重塑新药研发与生产模式，培育行业新质生产力。短期优化运营智能增效，中期以环肽偶联配体为突破构建AI制药体系，延伸至合成生物学领域，搭建DBTL闭环及生物制造全链路平台；长期植入AI基因，开发跨领域大模型，实现多场景融汇与战略跃迁。

上半年，公司与诺唯赞达成战略合作，共同建设合成生物学技术平台，打造生物医药领域合成生物学领先企业。一方面，赋能公司已有技术并完成现有产品持续迭代进化，降本增效，增强盈利；另一方面，凭借公司拥有的技术平台及全球客户触达能力，将合成生物学业务版图逐渐延伸至其他生物医药、动物保健、农药等商业化领域。

（五）培育员工、生生不息

公司牢牢把握和坚持人才引进战略，始终保持对人才的高度重视。截至2025年上半年底，公司研发人员数量达459人，其中，硕博人数占比47%。公司不断完善、优化人才选拔、培养与使用、评价与激励及人才保留等各类用人机制；围绕公司发展战略，加快引进包括业务板块业务带头人、关键技术人员的人才管理体系同步搭建，优秀的管理团队、商务拓展团队及研发生产团队是公司获取订单和项目的高质量交付的有力保障。非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用√不适用

报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1、学科交叉赋能研发，平台战略优势叠加公司组建了一支由中科院“百人计划”等知名专家领衔的高素质、国际化、多学科交叉的高水平研发团队，核心团队拥有丰富的国际制药公司经营管理和研发经验，拥有较强的研发实力和深厚的研发积累，熟悉国内外药品监管规则，具有开阔的国际化视野，按照国际法规市场标准建立了规范高效的运营体系和研发体系。在多肽领域，公司建立了基于固液融合的多肽规模化生产技术平台，具备了侧链化学修饰多肽、长链修饰多肽单批次十公斤级以上的大生产能力，产品收率、合成效率和质量较传统固相合成技术大幅提升，生产成本大幅降低，通过多类短肽片段的规模化大生产液相合成技术和规模化参数控制技术，既可用于自主研发的产品，亦可拓展至多肽领域的CDMO业务。在小分子化药方面，公司能够快速高效的完成各种复杂高难度化合物的生产工艺研究，从合成路线设计、工艺条件选择与控制、起始原料和试剂的选择与应用、反应装置设计等多方面出发，从源头上使生产工艺更加绿色、环保、经济、安全，具备较强的技术竞争优势。

2、全产业链服务能力，可满足多元化需求公司目前有连云港、建德两个现代化的生产基地，生产设施先进，可以为客户提供临床Ⅰ期、临床Ⅱ期、临床Ⅲ期、注册申报阶段至商业化阶段不同需求的生产服务。建德工厂可以提供小分子CDMO从实验室级到吨级的定制生产服务；连云港工厂现有多个多肽、小分子化药原料药及制剂生产车间，现有吨级多肽原料药产能。公司第四代规模化吨级多肽生产车间601车间于今年初已顺利投产，公司多肽原料药产能达数吨级。

3、运营及质量体系高效，为企业发展保驾护航公司坚持国际化战略，按照国际法规市场标准建立了覆盖产品生命周期的全面系统、完善的产品质量管理体系，始终以高要求、高标准、高质量的工作规范执行各项标准，并以广泛和持续的培训作为支撑。同时，公司高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的EHS管理体系。公司的产品质量管理体系和EHS体系符合国际法规市场标准，已多次通过中国、美国、欧盟等地区的GMP检查并多次通过国内外知名制药公司的现场审计。

4、BD团队全球覆盖，构建医药生态圈公司以董事长兼总裁童梓权、首席运营官金富强及高级副总裁李小华为核心，在中国、欧美、亚太等地组建拥有丰富行业经验及国际化背景的BD团队，推动在全球严肃医疗市场的业务拓展。凭借BD团队国际化的视野及资源积累，加之公司具有特色的研发合成能力和完备的质量管理体系，公司与全球头部制药公司建立了良好的合作关系。公司自主开发的原料药已销往美国、欧洲、加拿大、印度、中东等地区，并与Krka、Chemo、Cipla、Apotex、Mylan、Sandoz等知名制药公司达成合作关系；公司CDMO业务的客户主要包括Incyte、Gilead、Vertex、MSD等知名海外创新药企。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况自成立以来，公司高度重视研发创新，经过多年积累，公司围绕高级医药中间体及原料药的生产工艺研究（包括合成路线设计、工艺条件选择、起始原料和试剂选择、工艺优化与中试放大、杂质分析、三废处理等），以及制剂剂型和处方工艺研究、质量研究、稳定性研究等药学基础研究，结合多肽药物、寡核苷酸药物与小分子化药的不同特点，解决了多肽药物、寡核苷酸药物及小分子化药研发及合成生产过程中的一系列全球性技术难题，建立了多肽规模化生产技术平台、手性药物技术平台、绿色工艺技术平台、制剂给药技术平台、寡核苷酸研发中试平台等五大行业

领先的核心技术平台，掌握了一系列技术难度大、进入门槛高的核心技术，并广泛应用于公司产品的研发生产，相关核心技术均为公司现有研发团队自主研发取得。各项核心技术具体情况如下：

国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果公司积极推进原料药及制剂的注册申报。报告期内，公司依折麦布阿托伐他汀钙片、马来酸氟伏沙明片获得药品注册证书报告期内获得的知识产权列表

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

√适用□不适用报告期内，公司研发投入较上年同期增长41.74%。报告期内公司持续加大研发投入、拓宽产品布局、提升创新力度，研发投入较上年同期有所增长。研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

√适用□不适用主要原因系本报告期依折麦布阿托伐他汀钙片、司美格鲁肽注射液、马来酸氟伏沙明片等，符合研发投入资本化条件，研发阶段不同资本化投入不同。

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

5、研发人员情况

单位:万元币种:人民币

教育程度

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

√适用□不适用

（一）经营风险公司的主营业务包括自主选择产品业务和定制类产品及技术服务业务。对于自主开发的制剂，公司已取得注射用胸腺法新、磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦颗粒、奥美沙坦酯氨氯地平片等十余个注册批件，其他自主研发的制剂品种尚未取得注册批件，其能否以及何时能够取得注册批件存在一定不确定性，取得注册批件后，公司制剂产品的销售收入还受公司产品面临的市场竞争格局、公司的商业化推广情况等多种因素影响，具有一定不确定性。

对于自主开发的原料药，下游制剂厂商对原料药的采购需求分为研发阶段和商业化销售阶段，其中研发阶段通常需要经过样品评估和质量确认、小试、中试、验证批等阶段，相应对原料药产生阶段性的、量级不断放大的采购需求；在制剂产品完成验证批生产并获得上市许可前，制剂厂商对原料药的采购需求较少；在制剂产品获得上市许可并进入商业化销售阶段后，其对原料药的采购需求随其制剂产品的销售而逐步释放，并进入连续稳定阶段。

报告期，公司部分原料药关联的下游制剂已经获得上市许可，但获批时间还相对较短，部分原料药关联的下游制剂尚处于研发或注册申报阶段，导致公司原料药的销售规模还相对较小，因此，公司原料药销售收入受客户制剂的研发及注册申报进程，以及获批上市后的商业化推广情况等因素影响，具有一定波动性。

对于CDMO业务而言，公司单个CDMO品种的销售收入受下游创新药的研发进度、研发结果以及获批上市后的销售规模、其他供应商的竞争情况等多种因素影响，存在不确定性。

总体而言，如果公司自主研发的制剂、引用公司原料药的制剂以及公司CDMO业务服务的下游创新药的研发进度、研发结果、注册申报进程、商业化推广情况不如预期，公司将存在业绩波动的风险。

（二）核心竞争力风险

1、公司是一家聚焦多肽药物、小分子化药及寡核苷酸药物，不断进行自主研发与定制研发生产相结合的生物医药企业。药品（包括原料药及制剂）的研发具有技术难度大、研发周期长、前期投入高、审批周期不确定等特点，从研究开发到商业化的各个环节均面临一定研发风险，如关键技术难点无法突破、临床研究失败、无法通过监管部门的审评审批等，如果公司的药品未能开发成功，将对公司的盈利能力造成较大不利影响。在CDMO业务中，公司需为客户所需的各种复杂高难度化合物进行合成路线的设计、工艺优化、中试放大、质量标准等方面的研究，对公司的研发实力、技术体系和研发经验要求较高，公司存在研发失败、研发成果无法满足客户需求或不具备市场竞争力的风险。

2、公司核心技术人员为公司专利、科研项目等主要参与人。尽管公司已推出多层次、多样化的激励机制与管理层、核心技术团队进行深度绑定，若因上述人员离职产生技术人员流失，则会对公司在研项目的推进以及现有知识产权的保密性产生不利影响。

（三）财务风险

报告期内，公司直接或间接来源于境外的营业收入占比较高，而公司产品出口主要以美元等外币定价和结算，因此，人民币兑美元等外币的汇率波动会对公司经营业绩产生一定影响。未来如果人民币汇率出现剧烈波动，公司将可能产生汇兑损失，同时汇率波动也会影响公司产品的价格竞争力，从而影响公司的经营业绩。

（四）行业风险

1、医药行业是受国家严格监管的行业，当前，我国医疗体制改革不断深化，相关政策法规体系正在逐步制订和不断完善。国家相关行业政策的出台或调整将对医药行业的市场供求关系、经营模式、企业的产品选择和商业化策略、产品价格等产生深远影响。如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续保持市场竞争力，公司的盈利能力可能受到不利影响。

2、在CDMO业务方面，如果公司在技术研发、产品价格、交货期等方面不能持续满足客户需求并保持较强的市场竞争力，公司可能面临被其他供应商替代或市场份额下降的风险，这将影响公司CDMO业务的经营业绩。此外，随着医药行业快速发展，众多医药企业纷纷加大研发投入，对公司布局的主要自主选择品种进行研发甚至已提交注册申请或取得注册批件的制药企业家数不断增加，市场竞争将日益激烈。如果公司不能加快研发和注册申报进度，尽快将在研产品实现商业化，或者公司不能持续优化现有产品管线，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，随着现有在研药品的市场竞争日益激烈，将对公司的经营业绩产生不利影响。

3、近年来，“仿制药质量和疗效一致性评价”、“带量采购”等政策的实施，引导制药企业更加重视药品质量和降低药品成本，对医药企业建立和维持市场竞争力提出了更大的挑战。由于公司的制剂销售还处于起步阶段，市场拓展经验相对欠缺，能否建立规范、高效且具有竞争力的销售体系，并顺利打开市场，存在一定不确定性，公司已取得以及新取得注册批件的制剂产品存在销售不及预期的风险。

（五）环保风险

医药制造业属于高污染行业，随着近年来国家对环境保护的日益重视，环保标准不断提高，不同程度上增加了医药企业的环保成本。公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物，若处理不当，将对周边环境造成不利影响。故如果公司在环保方面处理不当，不符合国家或地方日益提高的环保规定，公司可能存在被环保主管部门处罚、甚至责令关闭或停产的风险，从而影响公司的经营业绩。

（六）宏观环境风险

由于公司的客户主要为海外跨国药企，公司海外市场业务面临的政治及经济环境、法律环境、贸易产业政策及国际贸易整体环境的变化存在不确定性。如果相关国家政治环境恶化、贸易环境欠佳或实施对公司交易产生不利影响的法律政策，可能会对公司的经营业绩造成较大的影响。

五、报告期内主要经营情况

详见“第三节管理层讨论与分析”之“二、经营情况的讨论与分析”。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明:报告期内营业收入较上年同期增长26.07%，主要报告期内公司多肽原料药等销售收入同比有较大增长，使得营业收入实现良好增长。营业成本变动原因说明:报告期内营业成本较上年同期增长17.38%，主要是营业收入实现增长，营业成本增长。销售费用变动原因说明:主要系本报告期佣金及市场推广费用及销售人员薪酬增长。管理费用变动原因说明:报告期内管理费用较上年同期增长35.10%，主要系管理人员薪酬及折旧增加所致。财务费用变动原因说明:报告期内财务费用较上年同期增长273.10%，主要系本期银行借款利息支出增加。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加59.33%，主要系本期收回货款较上年同期增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系本期购买固定资产等长期资产有所增加。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加37.87%，主要系本期取得银行借款增加。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1).重大的股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(4).私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明无

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、其他披露事项

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

√适用□不适用

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

√适用□不适用

1、报告期内，公司完成第四届董事会换届选举工作，选举童梓权、赵树彬、赵贞元、方卫国、姜晏为第四届董事会非独立董事，选举孙美禄为第四届董事会职工代表董事，选举寿均华、刘坚、徐栋娟为第四届董事会独立董事。第三届董事会董事赵德毅、赵德中、潘余明、施国强因任期届满离任，副董事长金富强因任期届满离任，独立董事徐强国、高集馥、曲峰、胡文言因任期届满离任。

2、报告期内，公司完成第四届监事会换届选举工作，选举殷新波为第四届监事会主席，秦熙萍为第四届监事会非职工代表监事，戚芳菲为公司第四届监事会职工代表监事；第三届监事会主席孙美禄因任期届满离任。

3、报告期内，公司完成第四届高级管理人员选聘工作，聘任童梓权为公司总裁，施国强、李小华为公司高级副总裁，姜建军为公司副总裁，丁伟为公司财务总监，周骅为公司董事会秘书。公司核心技术人员的认定情况说明

□适用√不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

附注1：实际控制人赵德毅、赵德中关于股份限售的承诺自诺泰生物股票在科创板上市之日起36个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前的股份，也不得提议由公司回购本人持有的该部分股份。2.在上述锁定期限届满后的2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时诺泰生物股票的发行价；诺泰生物上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若诺泰生物在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3.本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。4.在本人任职期间或在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的公司股票不超过本

人所持有公司股票总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股票。5.本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按照相关要求执行。6.如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注2：诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购本企业持有的该部分股份。2.在上述锁定期限届满后的2年内，本企业直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3.本企业持有的公司股票的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业减持直接或间接所持有的公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业方可减持公司股票。4.本企业所持公司股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本企业不会协助公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份。5.本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按照相关要求执行。6.如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注3：五星生物、上将管理、宇信管理、睿信管理、潘婕关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司股份。2.本企业/本人持有的公司股份的锁定期届满后，本企业/本人减持持有的公司股票时，应提前将减持意向和减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本企业/本人方可减持公司股票。3.本企业/本人所持公司股份锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人不会协助公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以任何方式违规减持公司股份。4.本企业/本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业/本人将按照相关要求执行。5.如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业/本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本企业/本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注4：持股董监高兼核心技术人员谷海涛、刘标关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本人及本人近亲属不转让或委托他人管理本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。2.在上述锁定期限届满后的2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3.本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。4.在本人担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。5.本人作为诺泰生物的核心技术人员，自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。6.本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按照相关要求执行。7.如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注5：持股董监高（非核心技术人员）凌明圣、孙美禄、徐东海、郭婷关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人及直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。2.在上述锁定期限届满后的2年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时诺泰生物股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3.本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。4.在本人担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人每年转让的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。5.本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按照相关要求执行。6.如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注6：持股核心技术人员（非董监高）张建兴、王万青、赵呈青、朱伟英、丁建圣关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。2.自本人所持首发前股份限售期满之日起四年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总

数的25%。3.本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按照相关要求执行。4.如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺违规减持公司股票所得归公司所有。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注7：宇信管理、睿信管理关于股份限售的承诺

1.在上述锁定期限届满后的2年内，本企业直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。2.在金富强担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在金富强就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本企业每年转让的公司股份不超过本企业持有公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让本企业持有的公司股份。3.因金富强为诺泰生物的核心技术人员，本企业所持首发前股份限售期满之日起四年内，本企业每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。附注8：金富强关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本人及本人近亲属不转让或委托他人管理本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份。2.在上述锁定期限届满后的2年内，本人及本人近亲属直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3.本人及本人近亲属持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人及本人近亲属减持直接或间接所持公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人及本人近亲属方可减持公司股份。4.在本人担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人及本人近亲属每年转让的公司股份不超过本人及近亲属持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人及本人近亲属持有的公司股份。5.本人作为诺泰生物的核心技术人员，自本人及本人近亲属所持首发前股份限售期满之日起四年内，本人及本人近亲属每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。

6.本人及本人近亲属将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人及本人近亲属将按照相关要求执行。7.如本人及本人近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人及本人近亲属承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人及本人近亲属未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注9：五星生物、上将管理关于股份限售的承诺

1.在上述锁定期限届满后的2年内，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份，当其直接或间接减持公司股票时，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。2.在潘余明担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在潘余明就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份，每年转让的公司股份不超过潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让潘余明、潘枝、潘叶通过本企业持有的公司的股份。附注10：潘余明关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内，本人及本人近亲属不转让或委托他人管理本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份。2.在上述锁定期限届满后的2年内，本人及本人近亲属直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于本次发行并在科创板上市时公司股票的发行价（以下简称“发行价”）；公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。若公司在本次发行并在科创板上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。3.本人及本人近亲属持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人及本人近亲属减持直接或间接所持公司股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人及本人近亲属方可减持公司股份。4.在本人担任诺泰生物董事、监事或高级管理人员职务期间，或在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人及本人近亲属每年转让的公司股份不超过本人及近亲属持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人及本人近亲属持有的公司股份。5.本人及本人近亲属将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人及本人近亲属将按照相关要求执行。6.如本人及本人近亲属违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人及本人近亲属承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人及本人近亲属未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付建德市五星生物科技有限公司、建德市上将企业管理有限公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注11：柏科化学关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内和张建兴离职后6个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。2.自企业所持公司首发前股份限售期满之日起四年内，本企业每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。3.本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按照相关要求执行。4.如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业

承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注12：张建兴关于股份限售的承诺

1.自诺泰生物股票在科创板上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，本人及本人近亲属不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人及本人近亲属直接或间接持有的公司股份。2.自本人、本人近亲属及控制的企业所持首发前股份限售期满之日起四年内，本人、本人近亲属及控制的企业每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%。3.本人、本人近亲属及控制的企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人、本人近亲属及控制的企业将按照相关要求执行。4.如本人、本人近亲属及控制的企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人、本人近亲属及控制的企业承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。如本人、本人近亲属及控制的企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人近亲属及控制的企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。附注13：诺泰生物关于股份回购和股份购回的承诺

1.本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2.如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为:①若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市阶段，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将以合法方式回购全部新股，回购价格为新股发行价格加同期银行活期存款利息。②若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股上市交易之后，自中国证监会、上海证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起10个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定（本公司上市后如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，前述发行价应相应调整）。（3）如中国证监会认定诺泰生物招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。若违反本承诺，不及时赔偿投资者损失或进行回购的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉;股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺;同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。附注14：实际控制人赵德毅、赵德中关于股份回购和股份购回的承诺

1.诺泰生物招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2.如中国证监会认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断诺泰生物是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法回购在诺泰生物首次公开发行股票时本人/本公司已公开发售的原限售股份（如有）。3.如中国证监会认定诺泰生物招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。若违反本承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人

股东和社会投资者道歉;并在前述认定发生之日起停止领取现金分红，同时持有的发行人股份不得转让，直至依据上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。附注15：董事、监事及高级管理人员关于股份回购和股份购回的承诺

1.诺泰生物招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，诺泰生物全体董事、监事、高级管理人员对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2.如果中国证监会认定诺泰生物招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在收到中国证监会行政处罚决定书后依法赔偿投资者损失，不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺，但本人能够证明自己没有过错的除外。附注16：诺泰生物及诺泰生物实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于股份回购和股份购回的承诺

1.若上述回购新股以及赔偿损失承诺未得到及时履行，诺泰生物将及时进行公告，并将在定期报告中披露诺泰生物、诺泰生物的实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于回购新股以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。2.诺泰生物实际控制人、控股股东以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。3.诺泰生物董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的薪酬（或津贴）作为上述承诺的履约担保。附注17：诺泰生物关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1.保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。附注18：实际控制人赵德毅、赵德中关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1.保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。2.如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。附注19：诺泰生物关于填补被摊薄即期回报的承诺公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因。除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。附注20：董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

1.本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害诺泰生物利益。2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3.本人不会动用诺泰生物资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4.本人承诺由诺泰生物董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与诺泰生物填补回报措施的执行情况相挂钩。5.本人承诺诺泰生物拟公布的股权激励行权条件与诺泰生物填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本人将严格履行诺泰生物制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保诺泰生物填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施，给诺泰生物或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。7.自本承诺函出具日至诺泰生物首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。附注21：实际控制人、控股股东赵德毅、赵德中关于填补被摊薄即期回报的承诺

1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2.如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。附注22：诺泰生物关于利润分配政策的承诺发行后利润分配政策的安排及承诺详见公司招股说明书“第十节投资者保护”之“二、股利分配情况”之“（一）发行后的股利分配政策和决策程序”。若公司未能执行的，承诺将采取下列约束措施：公司承诺：1.将通过召开股东大会、在中国证监会指定报刊上发公告的方式说明具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；2.若因公司未执行利润分配政策导致招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，公司将在该等事实被中国证监会或有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，依法赔偿投资者损失。公司将严格履行上述承诺，自愿接受监管机构、社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。附注23：控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中及其控制的持有诺泰生物股票的企业诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易关于解决同业竞争的承诺

1.本人/本企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与诺泰生物经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与诺泰生物研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为诺泰生物的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与诺泰生物的经营运作相竞争的任何业务或活动。2.如诺泰生物进一步拓展其业务范围，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不与诺泰生物拓展后的业务相竞争；可能与诺泰生物拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与诺泰生物的竞争：（1）停止与诺泰生物构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到诺泰生物来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3.如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与诺泰生物的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知诺泰生物，在通知中所指定的合理期间内，诺泰生物作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予诺泰生物。4.如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给诺泰生物造成的所有直接或间接损失。5.本承诺函在本人/本企业作为诺泰生物控股股东或实际控制人及其一致行动人直接/间接持有诺泰生物股份期间内持续有效且不可变更或撤销。附注24：控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中及其控制的持有诺泰生物股票的企业诺泰投资、伏隆贸易、鹏亭贸易关于解决关联交易的承诺

1.不利用控股股东、实际控制人及持股5%以上股东的地位及与诺泰生物之间的关联关系损害诺泰生物利益和其他股东的合法权益。2.自本承诺函出具日起本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用诺泰生物的资金或其他资产。3.尽量减少与诺泰生物发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受诺泰生物给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。4.将严格和善意地履行与诺泰生物签订的各种关联交易协议，不会向诺泰生物谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。5.本人/本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。6.若违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给诺泰生物及其他股东造成的全部损失。附注25：诺泰生物专项承诺

1.本公司直接及间接股东（通过全国股转系统以集合竞价方式入股的除外）均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；除通过定增取得本公司股份的股东南京东南巨石价值成长股权投资基金（有限合伙）之执行事务合伙人南京巨石创业投资有限公司为本次发行的证券服务机构南京证券股份有限公司的全资子公司外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形；不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。2.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供

了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。附注26：诺泰生物关于未能履行承诺的约束措施的承诺本公司将严格履行公司招股说明书披露的各项公开承诺。若未能履行相关承诺，公司除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施:1.及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；2.自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议;3.自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议;4.如公司股东、董事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和/或薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。附注27：控股股东、实际控制人赵德毅、赵德中关于未能履行承诺的约束措施的承诺控股股东、实际控制人承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时承诺:1.如果本人未履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2.如果本人未履行相关承诺事项，本人将及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益，并经公司董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。3.如果本人未履行相关承诺事项，本人将在违反相关承诺之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项为止。4.如果因本人未履行相关承诺事项给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。附注28：董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺本人将严格履行发行人招股说明书披露的各项公开承诺。若未能履行相关承诺，本人除应当按照相关承诺内容接受约束外，另自愿接受如下约束措施:1.及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;2.自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司或投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议;3.因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿;4.因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和/或薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。5.违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事;公司董事会有权解聘相关高级管理人员。附注29：控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺本公司/本人作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应法律责任。3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。附注30：董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺本人作为公司的董事、高级管理人员，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出如下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本

人作为公司董事/高级管理人员与公司相关的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺在自身职责和权限范围内，将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺将在自身职责和权限范围内，促使公司筹划的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

√适用□不适用

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对公2024年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明（中天运[2025]核字第90025号）。

中天运在出具的公司2024年度审计报告中指出：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、其他重要事项1、立案调查所述：公司及实际控制人之一赵德中于2024年10月收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字0382024093号、证监立案字0382024094号）。根据《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定立案。截至本报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。本段内容不影响已发表的审计意见。

董事会认为：中天运依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了《关于对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2024年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》（中天运[2025]核字第90025号）），其在公司上述审计报告中增加强调事项段是为提醒上述报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告的有效性。公司董事会高度重视报告中强调事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。

公司于2025年7月18日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕59号）。本次行政处罚最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。详见公司于2025年7月19日披露于上海证券交易所网站的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-057）。

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

√适用□不适用

2024年10月24日，公司及实际控制人之一赵德中收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字0382024093号、证监立案字0382024094号），因涉嫌信息披露违法违规等被中国证监会立案。详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站披露的《关于公司及实际控制人之一收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2024-092）。

公司于2025年7月18日收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2025〕59号）。本次行政处罚最终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。详见公司于2025年7月19日披露于上海证券交易所网站的《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》（公告编号：2025-057）。

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年1月23日公司披露《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-009），报告期内公司与相关关联方交易如下：

1、公司向四川多瑞药业有限公司采购商品6,637.17元。

2、公司子公司向浙江华贝药业有限责任公司销售商品1,238,938.05元,向四川多瑞药业有限公司销售商品1,613,982.30元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

(三)其他重大合同

√适用□不适用

2023年5月，公司全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司与某客户签订了主服务及供货合同，合同累计金额约10,210万美元（含税）。本合同为日常经营重大合同，公司已履行了签署合同的内部审批程序及信息披露义务，详见公司于2023年5月23日及2024年12月31日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2023-041）和《关于日常经营重大合同的进展公告》（公告编号：2024-097）。报告期内，本合同履行金额为1,649.89万美元。

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

注1:项目已实现产能107.4万升。注2：项目已实现产能1吨。

注3：报告期内重点在研2个多肽原料药项目、5个多肽制剂项目。注4：2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”结项，并将部分节余募集资金4,000万元用于新建“氟维司群生产项目”，其余部分用于永久补充流动资金。公司监事会、独立董事和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2023年5月23日刊载于上海证券交易所网站的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。上述议案审议通过后，“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”所属的募集资金专户节余募集资金中4,000万元已转入“氟维司群生产项目”专户，其余2,698.74万元已转入公司普通账户。“多肽类药物及高端制剂研发中心项目”所属的募集资金专户已注销。注5：为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况以及整体战略规划，于2024年6月26日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司将“原料药制造与绿色生产提升项目”变更为“601、602多肽原料药车间建设项目”。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。本次变更事项不涉及关联交易，尚须提交公司股东大会和债券持有人会议审议，具体内容详见公司于2024年6月27日刊载于上海证券交易所网站的《关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-052）。2024年7月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，具体内容详见公司于2024年7月15日刊载于上海证券交易所网站的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-063）及《“诺泰转债”2024年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2024-064）。

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

注1：2024年3月28日，经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议，通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金2,382.39万元用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充公司流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求。公司监事会和保荐机构对上述事项发表了明确同意意见（具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-021）。该议案经2024年5月30日召开的公司2023年年度股东大会审议通过（具体内容详见公司于2024年5月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-034）。公司已完成超募资金永久补充流动资金，并于2024年7月4日将超募账户注销。

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

1、2021年首次公开发行股票募集资金本报告期内，公司不存在使用闲置资金暂时补充流动资金的资金情况。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2024年1月30日，经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。对上述事项，公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议意见。（具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-007）

截至2024年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金未超过1亿元。2025年1月15日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专户（具体内容详见公司于2025年1月17日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2025-003）。2025年1月21日，经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议审议，通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币7,000万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。对上述事项，公司监事会发表了明确同意意见，保荐机构出具了无异议意见。（具体内容详见公司于2025年1月23日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2025-006）截至2025年6月30日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金未超过7,000万元。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

√适用□不适用节余募集资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金

2024年1月31日，公司对外发布公告，首次公开发行股票募集资金投资项目“106车间多肽原料药产品技改项目”已于近日达到预定可使用状态，决定将其予以结项。本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司尚未投入的待支付项目尾款、保证金及预备费和铺底流动资金将继续存放于募集资金专用账户，尚未使用的募集资金余额4,614.13万元。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项，尚未投

入的铺底流动资金将按计划在项目投产运行过程中，结合实际情况进行投入。待付款项全部结清及铺底流动资金投入后，届时公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止（具体内容详见公司于2024年1月31日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2024-004）。

本报告期内，公司按上述公告承诺使用募集资金。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金截至本报告期末，公司不存在节余募集资金。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）2024年6月21日，公司发行的“诺泰转债”开始转股。截至2025年4月24日，“诺泰转债”转股金额429,956,000元，累计因转股形成的股份数量10,168,365股，详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：关于“诺泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）。

（2）2025年5月23日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本224,870,915股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增89,948,366股，该权益分派已于2025年6月12日实施完成，详见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048）。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，公司股本由219,780,048股增加至314,819,281股，基本每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产相应摊薄。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、股东情况

(一)股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

□适用√不适用

单位:股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

√适用□不适用

单位:股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

√适用□不适用

单位:股

注：

1、2025年6月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意向符合条件62名激励对象归属123.2616万股股票。上述123.2616万股股权激励股票于2025年7月9日上市流通。

2、2025年5月23日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本224,870,915股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增89,948,366股，该权益分派已于2025年6月12日实施完成，详见公司于2025年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-048）。

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用√不适用

六、特别表决权股份情况

□适用√不适用

七、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用

(一)转债发行情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券4,340,000张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为434,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为426,248,396.23元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验证报告》（中天运[2023]验字第90045号），验证募集资金已全部到位。

公司可转债于2023年12月15日发行，并于2024年1月18日在上海证券交易所上市（转债简称：诺泰转债；转债代码：118046）。

因公司股票自2025年2月27日至4月2日期间，已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“诺泰转债”当期转股价格（42.23元/股）的130%（含130%，即54.899元/股），根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，已触发“诺泰转债”的有条件赎回条款。公司于2025年4月2日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提前赎回“诺泰转债”的议案》，决定行使“诺泰转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“诺泰转债”全部赎回。“诺泰转债”于2025年4月25日在上海证券交易所摘牌。具体内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺泰生物：关于“诺泰转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-040）

(二)报告期转债持有人及担保人情况

(三)报告期转债变动情况

单位:元币种:人民币

(四)报告期转债累计转股情况

(五)转股价格历次调整情况

单位:元币种:人民币

(六)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

截至2025年6月30日，本公司总资产589,704.17万元，资产负债率49.53%。中诚信国际信用评级有限责任公司于2025年4月30日出具了《中诚信国际关于终止江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司主体和相关债项信用评级的公告》（信评委公告【2025】152号）。截至2025年4月25日收市后，“诺泰转债”债券本金已全部赎回，并偿还相应利息。“诺泰转债”于2025年4月25日在上交所被摘牌。鉴于诺泰生物已无使用中诚信国际评级的存续债券，，根据相关监管制度和《中诚信国际终止评级制度》，经中诚信国际信用评级委员会审议决定，自上述公告发布之日起，终止对江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司主体信用评级和“诺泰转债”的债项信用评级，并将不再更新其信用评级结果。

自成立至今，公司均按期、足额偿还银行的借款本息，未发生到期未清偿借款的情形。公司业务保持持续稳定发展态势，经营活动现金流量较为充足，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

(七)转债其他情况说明无

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位:江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：童梓权主管会计工作负责人：丁伟会计机构负责人：陈延文

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位:江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司

单位:元币种:人民币

公司负责人：童梓权主管会计工作负责人：丁伟会计机构负责人：陈延文

合并利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元,上期被合并方实现的净利润为：0.00元。公司负责人：童梓权主管会计工作负责人：丁伟会计机构负责人：陈延文

母公司利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：童梓权主管会计工作负责人：丁伟会计机构负责人：陈延文

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

取得借款收到的现金

公司负责人：童梓权主管会计工作负责人：丁伟会计机构负责人：陈延文

母公司现金流量表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：童梓权主管会计工作负责人：丁伟会计机构负责人：陈延文

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

公司负责人：童梓权主管会计工作负责人：丁伟会计机构负责人：陈延文

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

项目