申港证券股份有限公司

关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

2025年8月

目录

释义 ...... 3

声明 ...... 4

第一章 独立财务顾问意见 ...... 5

一、本激励计划的审批程序 ...... 5

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ...... 6

三、本次限制性股票首次授予条件成就情况说明 ...... 6

四、本激励计划的首次授予情况 ...... 7

五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10

第二章 备查文件及咨询方式 ...... 11

一、备查文件 ...... 11

二、咨询方式 ...... 11

释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注：2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

第一章 独立财务顾问意见

一、本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

（一）2025年7月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2025年7月19日至2025年7月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年7月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。

（三）2025年8月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。

（四）2025年8月28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，德林海本次股权激励计划首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、本次限制性股票首次授予条件成就情况说明

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）德林海不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：：截至本报告出具日，德林海及其激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2025年8月28日

（二）首次授予数量：273.2059万股，约占目前公司股本总额11,300.00万股的2.42%

（三）首次授予人数：38人

（四）首次授予价格：11.42元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票。

（六）激励计划的有效期、归属期和归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的归属期和归属安排

（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（2）归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（七）激励对象名单及授予情况：

注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%；注2：本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事；注3：公司于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会，同意选举许金键先生为公司第四届董事会非独立董事；同日，公司召开第四届董事会第一次会议，同意选举马建华先生为公司

副董事长。上表中的职务信息已根据职务变化更新，前述激励对象授予限制性股票数量未作调整；注4：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予事项与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的内容相符，公司首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确地反映公司实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议德林海在符合《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》、《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

（二）《无锡德林海环保科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

（三）《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

（四）《无锡德林海环保科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》；

（五）《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。

二、咨询方式

单位名称：申港证券股份有限公司

经办人：安超、柯杰、任博

联系电话：021-20639666

传真：021-20639696

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦16/22/23楼

邮编：200122

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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