证券代码：

688069证券简称：德林海公告编号：

2025-040

无锡德林海环保科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2025年8月28日

●限制性股票首次授予数量：273.2059万股，占目前公司股本总额11,300.00万股的2.42%

●股权激励方式：第二类限制性股票

《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的2025年限制性股票授予条件已经成就，根据无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年8月28日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2025年8月28日为首次授予日，以11.42元/股的授予价格向符合条件的38名激励对象授予

273.2059万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票首次授予情况

（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年7月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议和第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

2、2025年7月19日至2025年7月28日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对名单内人员的异议。2025年7月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-029）。

3、2025年8月6日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡德林海环保科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-030）。

4、2025年8月28日，公司分别召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议和第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及业务骨干，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。

公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2025年8月28日，并同意以11.42元/股的授予价格向38名激励对象授予273.2059万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1、首次授予日：2025年8月28日

2、首次授予数量：273.2059万股，约占目前公司股本总额11,300.00万股的

2.42%

3、首次授予人数：38人

4、首次授予价格：11.42元/股

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属期和归属安排

①本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

A、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

C、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

D、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

②归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

若预留部分限制性股票在2025年9月30日前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2025年9月30日（含）后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不得少于

个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

、激励对象名单及授予情况：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

4、公司于2025年8月6日召开2025年第一次临时股东大会，同意选举许金键先生为公司第四届董事会非独立董事；同日，公司召开第四届董事会第一次会议，同意选举马建华先生为公司副董事长。上表中的职务信息已根据职务变化更新，前述激励对象授予限制性股票数量未作调整。

二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予的激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合公司2025年第一次临时股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围和激励对象名单，具备作为激励对象的资格和条件。

3、本次激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人，但不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东/实际控制人的配偶、父母、子女。

4、本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：截至授予日，《无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》中的38名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划的首次授予日为2025年8月28日，以11.42元/股的授予价格向38名激励对象授予273.2059万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月28日用该模型对拟首次授予的273.2059万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数如下：

1、标的股价：22.96元/股（首次授予日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

、历史波动率：

19.96%、

16.90%、

15.77%（分别采用上证指数最近

个月、24个月、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期、

年期存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2025年

月

日授予限制性股票，根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：

、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

3、上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的相关规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见申港证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本激励计划首次授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

、无锡德林海环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

、无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；

、北京市天元律师事务所关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限

制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见；

4、申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年8月29日