上海凯赛生物技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026年3月)

第一章总则

第一条为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学 有效的激励与约束机制,调动董事、高级管理人员的积极性和创造性,提高 企业经营效益和管理水平,确保公司发展战略目标的实现,根据国家法律、 法规的规定及《上海凯赛生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”),结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称董事包括公司非独立董事、独立董事以及职工代表 董事。

本制度所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘 书以及董事会认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为 基础,根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履 职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则:

(一)公开、公平、公正的原则;

(二)与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则;

(三)与公司长远利益相结合原则;

(四)与责、权、利相匹配的原则;

(五)激励约束并重原则。

第二章管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人 员的考核标准并进行考核,制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方 案,明确薪酬确定依据和具体构成。经公司董事会薪酬与考核委员会审批,

可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公司任职的董事、 高级管理人员的薪酬补充。

第六条公司董事的薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回 避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进 行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下:

(一)独立董事:采取固定董事津贴,津贴标准经股东会审议通过后按 年度发放;除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与 公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

(二)未在公司内部任职的非独立董事:采取固定董事津贴,若董事所 在工作单位有特殊规定不允许收取报酬的,尊重其规定执行。

(三)在公司内部任职的董事和高级管理人员:薪酬由基本薪酬、绩效 薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与 绩效薪酬总额的50%。

第九条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定 和支付以绩效评价为重要依据。

公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十条董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》 行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十一条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的,离任 及接任者以辞职报告生效时间或任免决议的时间为准,按月计算其当年薪酬。

第四章薪酬调整

第十二条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务,并 随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以确保薪酬的实际购买力水平不降低 作为公司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;

(四)公司组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、 高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第五章薪酬发放及止付追索

第十五条公司独立董事津贴按年发放,如在年度内离任的,按其实际 任期计算发放金额。

第十六条在公司兼任其他职务的董事和高级管理人员薪酬发放时间、 方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按 照国家和公司的有关规定,从工资奖金中扣除下列事项,剩余部分发放给个 人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十八条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因 离任的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十九条董事和高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,可给 予降薪或不予发放绩效奖金:

(一)岗位或职责发生变动符合降薪情形的;

(二)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(三)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(四)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全与责 任事故,给公司造成严重影响或造成公司资产流失的;

(五)符合公司其他内部制度所规定的降薪或不予发放绩效奖金情形的。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及 时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追 回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失,或者对财务造 假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻 重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生 期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十一条本制度其他未尽事宜,或与法律、法规、部门规章、规范 性文件及《公司章程》等规定不一致的,以法律、法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过后实施。

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