公司代码：688046公司简称：药康生物

江苏集萃药康生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月

目录

2025年第二次临时股东大会参会须知 ...... 3

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司2025年半年度利润分配预案的议案 ...... 7

议案二：关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案8议案三：关于新增及修订公司部分治理制度的议案 ...... 9

议案四：关于选举董事的议案 ...... 10

2025年第二次临时股东大会参会须知

尊敬的各位股东：

为维护投资者的合法权益，确保江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，做好召开股东大会的各项工作。

二、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。

四、参会股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等股东权利；同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

七、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

八、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。

九、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开时间、地点会议召开时间：2025年9月25日10:00现场会议召开地点：南京市江北新区学府路12号103会议室

二、网络投票系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月25日至2025年9月25日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、会议主持人：董事长高翔先生

四、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况

（三）推举计票、监票人员

（四）宣读和审议会议议案

（五）针对大会审议议案，参会股东及股东代理人发言及提问

（六）与会股东及股东代理人进行投票表决

（七）会务人员统计表决票并由主持人宣读表决结果

（八）主持人宣读2025年第二次临时股东大会决议

（九）见证律师对会议情况发表法律意见

（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布会议结束

议案一

关于公司2025年半年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

根据公司2025年半年度财务报告（未经审计），公司2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为70,905,477.14元，母公司净利润为40,466,440.18元。截至2025年

月

日，母公司可供分配利润为353,380,864.98元。公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每

股派发现金红利

0.30元（含税）。截至2025年

月

日，公司总股本为410,000,000股，其中回购专用账户的股数为1,009,362股，因此本次拟发放现金红利的股本基数为408,990,638股，以此计算合计拟派发现金红利12,269,719.14元（含税），现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的

17.30%。本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司2025年

月

日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董事会2025年9月25日

议案二

关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的

议案各位股东及股东代表：

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止；并对《公司章程》部分条款进行修订，形成新的《公司章程》。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次取消监事会及修订《公司章程》涉及的工商登记变更、登记及备案等具体事宜。

具体内容详见公司2025年

月

日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-057）及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程（2025年

月）》。本议案已经公司2025年

月

日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董事会2025年9月25日

议案三

关于新增及修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订，具体如下：

上述拟修订制度具体内容详见公司2025年

月

日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：

2025-057），修订后的部分制度全文已于同日予以披露。本议案已经公司2025年

月

日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董事会2025年9月25日

议案四

关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司董事会收到公司董事、副总经理李钟玉女士提交的书面辞职报告，李钟玉女士因达到法定退休年龄，申请辞去公司第二届董事会董事、第二届董事会战略委员会委员、副总经理职务。离任后，李钟玉女士将不在公司担任任何职务。

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名和董事会提名委员会资格审查，现拟选举柳丹先生为第二届董事会非独立董事，任期自公司本次股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

具体内容及候选人简历详见公司2025年

月

日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于公司董事、高级管理人员退休离任及选举董事、调整董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：

2025-058）。本议案共有

项子议案：

、选举柳丹先生为第二届董事会非独立董事。本议案已经公司2025年

月

日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

江苏集萃药康生物科技股份有限公司

董事会2025年9月25日