证券代码：
688036证券简称：传音控股公告编号：
2025-033
深圳传音控股股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份
上市的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为10,833,970股。
本次股票上市流通总数为10,833,970股。?本次股票上市流通日期为2025年11月6日。深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
、2022年
月
日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
、2023年
月
日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
6、2024年9月18日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
7、2024年10月11日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次归属股票自2024年10月17日起上市流通。
8、2025年9月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》等议案。公司监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见，律师就本次归属相关事项出具了法律意见书。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）首次授予部分第二个归属期归属股份数量
| 激励对象姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(股) | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | ||||
| 张祺 | 董事、副总经理 | 560,000 | 280,000 | 50% |
| 雷伟国 | 副总经理 | 280,000 | 140,000 | 50% |
| 姜曙明 | 副总经理 | 420,000 | 210,000 | 50% |
| 吴文 | 副总经理 | 182,000 | 91,000 | 50% |
| 肖永辉 | 财务负责人 | 280,000 | 140,000 | 50% |
| 曾春 | 董事会秘书 | 140,000 | 70,000 | 50% |
| 陈廷波 | 核心技术人员 | 70,000 | 35,000 | 50% |
| 王海涛 | 核心技术人员 | 70,000 | 35,000 | 50% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（770人） | 15,211,700 | 7,592,410 | 49.91% | |
| 合计（778人） | 17,213,700 | 8,593,410 | 49.92% | |
（二）预留授予部分第二个归属期归属股份数量
| 激励对象姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(股) | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | ||||
| 张祺 | 董事、副总经理 | 224,000 | 112,000 | 50% |
| 姜曙明 | 副总经理 | 168,000 | 84,000 | 50% |
| 肖永辉 | 财务负责人 | 112,000 | 56,000 | 50% |
| 陈廷波 | 核心技术人员 | 42,000 | 21,000 | 50% |
| 王海涛 | 核心技术人员 | 42,000 | 21,000 | 50% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（192人） | 3,900,260 | 1,946,560 | 49.91% | |
| 合计（197人） | 4,488,260 | 2,240,560 | 49.92% | |
（三）本次归属股票来源情况向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（四）归属人数首次授予部分第二个归属期归属人数778人，预留授予部分第二个归属期归属人数197人。
三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：
2025年
月
日
（二）本次归属股票的上市流通数量：
1,083.3970万股（其中：
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属数量为
859.3410万股，预留授予部分第二个归属期归属数量为
224.0560万股）
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制
、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
| 变动前 | 本次变动 | 变动后 | |
| 股本总数 | 1,140,350,575 | 10,833,970 | 1,151,184,545 |
本次股份变动后，实际控制人未发生变化。
四、验资及股份登记情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年10月9日出具了《验资报告》（天健验[2025]302号），对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2025年9月18日止，公司变更后的注册资本人民币1,151,184,545.00元，累计实收股本人民币1,151,184,545.00元。
2025年
月
日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次股本变动前后相关投资者拥有上市公司权益的股份比例的变化情况本次限制性股票归属后，公司总股本增加至1,151,184,545股，导致公司5%以上股东持股比例被动稀释，其中深圳市传音投资有限公司权益变动触及1%刻度，具体如下：
单位：股
| 股东名称 | 变动前持股数量 | 变动前持股比例 | 变动后持股数量 | 变动后持股比例 |
| 深圳市传音投资有限公司 | 537,696,463 | 47.15% | 537,696,463 | 46.71% |
| 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资金－人民币资金汇入 | 71,573,109 | 6.28% | 71,573,109 | 6.22% |
| 新余传佳力企业管理合伙企业（有限合伙） | 62,005,336 | 5.44% | 62,005,336 | 5.39% |
本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例的被动变化，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2025年第三季度报告，公司2025年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为214,796.07万元，公司2025年1-9月基本每股收益为1.88元/股；本次归属后，以归属后总股本1,151,184,545股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2025年1-9月基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为10,833,970股，占归属前公司总股本的比例约为0.95%，不会对公司最近一期财务状况及经营成果构成重大影响。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2025年11月1日