南微医学科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为进一步加强南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会、上海证券交易所有关规范关联交易的文件规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》第7.1.1条规定的交易以及日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品除外）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第四条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六）独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，通过独立董事专门会议审议并形成决议；

（七）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联交易价格的确定和管理

第八条关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第九条公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可

比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三章关联交易的决策程序

第十一条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由董事长决定。

第十二条公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十三条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十四条公司与关联法人之间的单笔交易金额在人民币300万元以下或占公司最近一期经审计总资产值或市值的0.1%以下的关联交易（公司提供担保、财务资助的除外），由总裁报董事长批准，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

第十五条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。第十六条交易标的为股权且达到第十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到第十五条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十六条公司在连续十二个月内发生的以下交易，应该按照累计计算的原则适用本制度第十三、十五条规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度十三、十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十九条公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，由公司全体独立董事过半数同意。按照独立董事相关规定，该事项需要由全部独立董事参加的独立董事专门会议进行审议。第二十条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

本制度所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

参见第四条第（四）项规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数，股东会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第二十三条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第二十四条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第四章关联交易的信息披露

第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）中介机构意见（如适用）；

（三）相关的财务报表和审计报告（如适用）

（四）评估报告（如适用）；

（五）上海证券交易所要求提供的其他文件。第二十七条公司的关联交易公告的内容和格式应符合上海证券交易所的有关要求。公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）关联人基本情况；

（三）交易的定价情况；

（四）关联交易协议的主要内容和履约安排；

（五）关联交易的必要性以及对上市公司的影响；

（六）关联交易的审议程序；

（七）《上市规则》规定的其他内容；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条日常关联交易协议至少应当包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条公司与关联方达成的以下关联交易，可免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

(五)上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和财务资助等；

(六)关联交易定价为国家规定；

(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第五章附则第三十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定有不一致的，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“过”“超出”、“低于”不含本数。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。

第三十五条本制度自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。

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2025年

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