南微医学科技股份有限公司规范与关联方资金往来制度

第一条为规范公司与关联方之间的资金往来，防止公司关联方侵占公司资金，完善公司内部控制制度，保护公司及中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人，其定义与《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》规定的关联方具有相同的含义。

第三条如相关法律法规及证券监督管理部门等对上市公司的关联方的范围或定义进行修改变更的，则本制度的关联方的范围或定义应按照该等修改或变更后的范围和定义执行。

第四条公司董事会秘书应当按照本制定中关于关联方的定义，向公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员或其他主要负责人询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由董事会秘书留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司持股5%以上股东、董事和高级管理人员或其他主要负责人应如实向董事会秘书披露关联方的情况。

第五条公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事或者高级管理人员或其他主要负责人应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

第六条公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格禁止关联方占用公司资金。公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

(1)有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(2)为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

(3)委托股东及其他关联方进行投资活动；

(4)为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(5)代股东及其他关联方偿还债务；

(6)证券监督管理部门认定的其他方式。

第八条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、交通费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、食宿费、交通费除外。

在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。

第九条公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受公司支付的资金。

第十条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照国家有关法律法规、证券监督管理部门的有关规定以及公司的《关联交易管理制度》规定的权限和程序，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。第十一条公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当对照关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方。如果资金支出对象属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是否为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联方属于公司的高级管理人员或公司的员工，则应审查该资金的用途。对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联方报销因从事公司正常业务经营活动所产生的费用或借支备用金、投标保证金等从事公司正常业务经营活动的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。

除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付关联交易的资金：

（1）股东会或者董事会或者总裁关于批准该关联交易的决议或决定；

（2）相应的关联交易协议；

（3）公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。

公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。

第十四条公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员应当认真学习和遵守本制度，并应督促因该股东、董事、高级管理人员的关系而成为公司关联方的

其他关联方认真学习和遵守本制度，不得违反本制度而侵占公司资金。

第十五条公司董事、高级管理人员以及财务人员违反本规定，向关联方支付资金的，由股东会、董事会给予相应处分，包括扣减其报酬，责令其立即追回有关款项，依法免除其职务，必要时报告证券监管机构给予行政处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司损失。

第十六条本制度经公司股东会审议通过之日起实施。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

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2025年

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