南微医学科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范南微医学医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动（包括公司对下属子公司的投资）。项目投资（需另行设立公司进行的项目投资除外）、债权投资、证券基金期货理财等风险投资不适用本制度。

第三条本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。

第二章对外投资原则和方式

第四条公司对外投资管理原则：

（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；

（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；

（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头；

（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。

第五条公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。第六条公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。

第七条公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。

第八条公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。

第九条公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。

第十条公司根据实际需要可以依法为所投资企业的资产、债务等提供担保。

第十一条公司对外投资的主要方式为：

（一）公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；

（三）参股或控股其他境内（外）独立法人实体。

第三章对外投资的决策权限和组织机构

第一节对外投资的决策权限

第十二条公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。

第十三条公司股东会、董事会、董事会战略委员会为公司对外投资的决策机构，各自在其法规、章程权责范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十四条公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关法律、法规及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十五条对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议提交股东会批准后报中国证监会审核，并抄报江苏省证监局。

第十六条对外投资所涉及关联交易的，按照公司关联交易管理制度等有关规定执行。

第十七条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。

第十八条公司对外投资的决策程序，按照公司章程及《非日常经营交易事项决策制度》的规定执行。

第二节对外投资管理的组织机构

第十九条公司对外投资归口管理部门为公司投资部，职责如下：

（一）协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼并工作。

（二）负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集。

（三）负责资本运作项目的对外联络。

（四）组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查。

（五）组织资本运作对象的尽职调查。

（六）提交董事会、股东会审议表决资本运作项目。

（七）收集整理宏观经济、行业信息、市场信息。

（八）建立健全资本运作管理制度体系。

第二十条投资部负责对投资过程中及后续管理形成的文档进行分项目存档和保管，保管期限不少于10年。

第二十一条对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派人员应及时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交投资部归档。

第五章对外投资的管控第一节对外投资的程序第二十二条公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应签署《重大信息保密函》，并限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方聘请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署《重大信息保密函》。

第二十三条公司关于对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜，向证券监管机关上报内幕信息知情人。

第二十四条重大投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构进行审计、评估、出具法律意见或可行性研究报告。

第二十五条对于需提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第二十六条投资部负责对外投资、合资合作、并购参股对象的收集、筛选。

第二十七条为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策的科学化和民主化的管理，由公司投资部牵头，会同公司财务部、审计部等其他相关部门组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。

第二十八条投资部根据整体评审意见，拟定投资方案，提交双方讨论。双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。

第二十九条财务部负责对外投资项目的资金筹措；投资部及授权人员协同相关方面办理出资手续、工商登记等相关手续工作。

第三十条投资项目经董事会或股东会审议通过后，由投资部负责实行全过程的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助；并向董事会、股东会报告。

第三十一条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，分管领导应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。

第三十二条公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。

第二节保密原则及规避内幕交易

第三十三条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第三十四条公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。若擅自泄漏公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究其责任。

第三十五条内幕信息知情人不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。

第六章对外投资的后续管理

第三十六条公司重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、内部控制体系建设等重要事项。

第一节对外投资的人事管理

第三十七条公司根据持有投资企业的权益比例或者相关章程的约定，向被投资企业委派人员参与管理，行使出资人权力。

第三十八条公司董事、经理层可以向公司持有权益的企业提名委派董事、监事、管理人员人选，由公司董事长决定委派人选。

第三十九条派出人员应按照《公司法》、被投资企业的《公司章程》和公司《控股子公司管理办法》的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人员每月向公司汇报情况，每年提交述职报告；接受公司下达的考核指标，并接受公司的检查。

第四十条董事会薪酬和考核委员会及投资部组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予相应的激励。

第四十一条公司派出人员离任或者不符合《公司法》等有关职务规定离任的，由董事会薪酬与考核委员会及证券事务部组织对派出人员进行离任考评和审查。公司根据考评结果和审查情况给予相应的激励。

第二节对外投资的财务管理及审计

第四十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第四十三条公司实际控制的被投资企业需要采取与公司一致的会计准则和会计政策、会计估计，参股企业通过协商参照公司的会计准则和会计政策、会计估计进行会计核算。

第四十四条公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得投资单位财务报告。

第四十五条公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计。被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十六条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况。第四十七条被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期报告按时披露。

第七章对外投资的转让与收回

第四十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第四十九条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第五十条投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第五十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第五十二条公司将依照上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构对转让对外投资的资产或股权进行审计或评估，防止公司对外投资资产的流失。

第八章重大事项报告及信息披露第五十三条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第五十四条董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。

第五十五条公司将严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,披露公司对外投资及后续进展情况。

第五十六条被投资企业应严格执行公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书及投资部。

第五十七条公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大信

息保密函》，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。第五十八条被投资企业应当遵照公司《重大信息内部报告制度》的规定，明确信息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。

第九章责任第五十九条公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。第六十条责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。第六十一条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。

第十章附则第六十二条本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。第六十三条本制度所称“以上”包含本数，“超过”不包含本数。第六十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第六十五条本制度由董事会负责解释与修订。第六十六条本制度自股东会审议通过之日起实施。

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