证券代码：688028证券简称：沃尔德

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

（北京市朝阳区酒仙桥路东路

号院

号厂房7-12东五层H-03室）

2026年度以简易程序向特定对象

发行股票方案论证分析报告

二〇二六年三月

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划，拟向特定对象发行股票不超过发行前公司总股本的30%，不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与公司《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行背景

、核心业务符合国家相关产业政策及发展规划

公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供超硬、硬质合金刀具等产品；金刚石功能材料业务定位于全球高端新兴应用市场，在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备。

《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确将“功能性人造金刚石材料生产装备技术开发”“硬质合金、超硬材料等切削刀具及工具系统，高性能磨料磨具”列入鼓励类范畴；超硬材料属于国家政策支持和鼓励的战略性新兴产业中的“新型功能材料产业”，《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将“人造金刚石（工业级金刚石）”“单晶金刚石器件材料”“金刚石与金属复合材料”列为工业战略性新兴产业；《新材料中试平台建设指南（2024-2027年）》明确提出，要面向国家安全和经济建设的关键短板材料、面向新兴产业和未来产业发展的前沿材料，重点支持高性能人工晶体生长及加工技术、功能性超硬材料制备关键技术的研发与中试转化；《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》中，新材料产业被列为战略性新兴产业集群发展的关键领域之一。

、金刚石应用市场前景广阔

金刚石拥有卓越的硬度、低摩擦系数、高弹性模量、高热导率、高绝缘性、宽禁带特性，以及出色的声传播速度和化学稳定性，在切削工具、声学器件、高频高功率电子元器件散热、光学窗口、污水处理、量子技术等领域展现出较大应用潜力。

随着半导体及AI服务器等领域快速发展，微孔加工需求持续释放。全球PCB行业正迎来技术升级浪潮，板材耐磨性与加工难度大幅度提升，传统硬质合金钻针损耗加快、使用寿命缩短，换刀次数数倍增加，导致客户生产加工效率大幅降低，而金刚石微钻凭借超高硬度、优异的耐磨性等优势，具有更优的使用寿命及加工效率，有望成为高端PCB微孔加工的重要工具之一。

在半导体热管理领域，高功率电子器件尤其是AI芯片的热管理问题日益严峻的背景下，金刚石具有优异的热扩散系数，可实现芯片局部热点的迅速响应与高效扩散，有效防止热量淤积；其良好的绝缘性与低介电常数，不会引入额外的寄生电容，保障了芯片在高频运行时的信号完整性，契合AI芯片的高频率运行需求。

在声学振膜领域，随着汽车、消费电子等声学应用场景向高端化升级，传统振膜材料逐渐暴露出性能瓶颈，塑料、金属等材质在刚性、密度、导热性等核心指标上的短板愈发明显，难以适配高端汽车音响对音质保真度、高频响应的严苛标准。金刚石具备高刚度、高声学传播速率、轻质、高声学截止频率等优势，成为高端声学振膜材料之一。

在量子科技与精密光学领域，量子级金刚石凭借稳定的晶格结构和独特的色心特性，不仅是理想的量子载体，其极端环境下的光学透过性也使其成为高端光学窗口的核心材料。当前国内量子级金刚石开发仍处于起步阶段，面临晶体纯度控制、色心调控等多项技术挑战，亟需开展系统性研发以突破关键技术，构建自主可控的技术体系。

3、本次发行符合公司发展战略

公司主营业务为超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售。公司将金刚石功能材料作为业绩增长的新曲线及未来业务发展的核心驱动力之一，其产品核心竞争力高度依赖于金刚石制备工艺革新、性能优化及新兴应用拓展。先进的研发设施是企业技术创新的核心硬件基础，直接关系到企业核心技术的迭代速度与市场响应能力。

公司设立了金刚石半导体应用项目部，组建了经验丰富的金刚石材料技术研发团队，专注金刚石功能材料理论研究、产品研发及产业化工作。成员涵盖材料学、物理、自动化等多学科背景，能够在研发项目承接、产品研发及产业化、研发体系建设等多方面协同推进，进一步加强公司核心技术开发，为公司业务拓展增加竞争力。因此，金刚石功能材料产业化及研发中心项目符合公司的业务发展方向和战略布局。

（二）本次发行的目的

、完善产品矩阵，构建新的业务增长方向公司作为国内领先的刀具综合解决方案提供商，业务定位聚焦全球高端市场。金刚石微钻作为超硬刀具的重要细分品类，是公司核心业务的战略延伸。随着半导体及AI服务器等领域快速发展，微孔加工需求持续释放，将进一步拓展金刚石微钻的应用边界与市场空间。本次发行有助于进一步完善超硬刀具产品布局，向高附加值精密微钻领域深度延伸，实现传统刀具业务在细分品类的突破，强化公司核心竞争力，进一步稳固公司在超硬刀具行业的市场地位，为长远发展奠定坚实基础。

CVD钻石声学振膜是公司金刚石功能材料的重要应用场景之一，亟需提升产品生产能力。本次发行有助于大幅提升产能，推动产品从小批量试产向规模化供应的转型，加快金刚石功能材料赛道布局，构建业务新增长曲线。

2、提高技术创新能力和核心竞争力

公司深耕金刚石功能材料及应用领域多年，已形成覆盖声、热、电、光等多场景的产品体系，涵盖CVD钻石声学振膜、金刚石热沉、BDD电极及模组、光学窗口等。公司的核心竞争力高度依赖金刚石制备工艺革新、性能优化及新兴应用拓展。金刚石功能材料对应研发设施是企业技术创新的核心硬件基础，直接关系到企业核心技术的迭代速度与市场响应能力。在市场需求持续扩大与产品技术不断升级的双重驱动下，通过金刚石功能材料研发中心的建设，聚焦行业前沿方向，系统推进新产品、新技术开发，不断丰富产品体系，提升公司核心竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

、满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“金刚石微钻产业化项

目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”。在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

、符合公司经营发展战略本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。

3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。

综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围适当性发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次发行对象为不超过

名符合相关法律法规规定的特定对象，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

公司本次以简易程序向特定对象发行的股票为同一类别的股票，均为境内人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，与公司已经发行的普通股股份同股同权，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得公司2024年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经召开第四届董事会第十六次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

公司本次发行将向特定对象发行。本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：

“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院

证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

（三）公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行证券的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（四）公司符合《注册管理办法》第十二条以及相关规则的规定

、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（五）公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定

公司2024年年度股东会已就本次以简易程序向特定对象发行的相关事项作出了

决议，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

（六）公司不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形

、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

（七）本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第

号》（以下简称《证券期货法律适用意见第

号》）的相关规定

1、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资。

2、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

、公司符合《证券期货法律适用意见第

号》第四条的规定本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。

4、公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定本次募集资金均用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”、“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设，全部投向主业，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。

（八）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（九）本次发行程序合法合规

2025年5月15日，公司2024年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。

根据2024年年度股东会的授权，公司于2026年3月2日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司已召开2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次发行于2026年7月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成公司对实际完成时间的承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。

、假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30,000.00万元，暂不考虑相关发行费用，假设本次以简易程序向特定对象发行股票的价格为87.53元/股（该价格为公司股票于2026年2月11日前二十个交易日交易均价的80%，该价格仅为模拟测算价格），则本次以简易程序向特定对象发行股票

342.74万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。

4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7,140.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,712.38万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2025年度业绩快报初步核算数据计算、2026年分别按以下三种情况进行测算：假设2026

年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2025年度相比分别持平、较2025年度增长10%和较2025年度减少10%。

需提请投资者注意：上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度及2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目

（%）

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行在外的普通股数量将有所增加，不同测算假设下的2026年每股收益情况也有所不同，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

（四）本次发行的必要性和合理性

本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”的相关内容。

（五）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司刀具业务定位于全球高端刀具市场，是国内领先的刀具综合解决方案商，为客户提供超硬、硬质合金刀具等产品；金刚石功能材料业务定位于全球高端新兴应用市场，在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，主要产品包括金刚石膜声学器件、金刚石热沉材料、金刚石光学窗口、金刚石工具材料、硼掺杂

金刚石膜涂层电极及制品等。公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“金刚石微钻产业化项目（一期）”“金刚石功能材料产业化项目（一期）”和“金刚石功能材料研发中心项目”建设，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有利于进一步提升公司材料研发能力、技术储备和产品性能，巩固和发展公司的市场竞争力，实现公司的长期可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（

）人才储备截至2025年9月底，公司现有研发人员187人，占员工总数13.30%，核心成员平均从业经验较长，部分专家长期深耕CVD金刚石领域，构建了从研发工程师到核心技术专家的人才建设体系。公司核心技术人员具有丰富的技术经验和行业经验，能准确把握行业发展方向与用户需求，为公司的发展方向提供指导。凭借优秀的自主创新和研发能力，公司吸引了诸多人才加盟。在此基础上，公司通过制定完善的培训计划，定期组织多渠道的研发和技术专业的内训和外训，及时了解全球技术资讯与行业发展趋势。除此之外，公司形成了完善的绩效考核制度，为员工提供发展空间与创新的平台，充分调动员工积极性。

（

）技术储备公司在CVD金刚石制备及应用领域具备深厚的研发实力与技术储备，目前拥有河北省CVD金刚石功能材料科技创新中心、廊坊市CVD金刚石生长技术研发中心等自主研发平台，已形成较为完备的产品体系，部分产品开始实现营业收入。公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”“个性化先进涂层技术”“超薄金刚石片、复合片精密研磨及镜面抛光技术”“自动化设备研制技术”“超高精密、高精密超硬刀具制造及应用技术”“CVD金刚石功能材料生长及应用技术”等多项核心技术，且持续进行改进和提升。（

）市场储备公司自成立以来就专注于建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场。公司已成功开拓并构建了全球客户资源体系，重点覆盖亚洲、北美及欧洲市场，公司业务已覆盖消费电子、汽车制造、高端装

备、半导体等领域的部分全球知名企业，其销售回款情况良好、产品需求稳定，同时该等客户对供应商有严格的产品质量及供货能力要求，合格供应商资质的认证周期较长。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，构建了共赢关系，建立了较高的客户资源壁垒。

综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司本次募投项目的实施，将继续做强主营业务，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募投项目建设，提高资金使用效率，降低本次发行对即期回报摊薄的风险。

、加强募集资金的管理和运用，保证募集资金使用规范

公司已制定《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理与使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。本次发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，加强经营管理，提升经营效率

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础，为公司发展提供制度保障。公司将进一步提高经营管理水平，巩固并提升公司市场地位和竞争能力，推动整体盈利能力稳步提升。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，全面控制经营风险与管理成本，提升日常运营效率，以实现经营业绩的可持续增长。

4、进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（七）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人的承诺为确保公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：

1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

、本人将切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应法律责任；

、本人承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺确保公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采

用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、如果公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

、本承诺出具日后至公司以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

八、结论

综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于进一步提高公司的研发实力和产品竞争力，丰富公司产品结构，完善公司业务布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会

2026年3月3日