科大国盾量子技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”) 的治理结构,建立合理有效的企业激励约束机制,提升经营管理效益,根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以 及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规 定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二章适用范围
第二条本制度适用对象为公司董事和高级管理人员,具体包括以下人员:
(一)公司全体董事(包括内部董事、聘请的外部董事及独立董事);
(二)高级管理人员(包括经理、副经理、董事会秘书、财务总监)。
第三章原则
第三条公司董事和高级管理人员的薪酬分配遵循以下原则:
(一)公平、公正原则:坚持以公司经营目标为导向,以提升董事、高级管 理人员绩效为目标,以绩效评估为手段,坚持标准公平、程序公开、分配公正;
(二)责权利对等原则:薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符;
(三)激励与约束并重原则:体现薪酬发放与考核、奖罚、激励机制挂钩;
(四)长远发展原则:与公司长远利益、持续健康发展的目标相符。
第四章薪酬管理机构
第四条公司董事报酬事项由股东会决定,高级管理人员的薪酬方案应当经 董事会批准。
第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责下列事项:制定公司董事及高级 管理人员的薪酬计划或方案;制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条公司人力资源部与财务管理部配合薪酬与考核委员会对本制度进行 具体的组织实施。
第五章薪酬构成及发放
第七条公司董事和高级管理人员薪酬与津贴标准如下:
(一)董事薪酬与津贴
在公司担任具体职务的内部董事(含职工董事),以其本人在公司担任的职 务及与公司签订的劳动合同为基础,按照公司相关薪酬管理制度确定其薪酬,不 再另行发放董事津贴或薪酬;在公司兼任高级管理人员的内部董事(含职工董事), 按照本制度有关高级管理人员薪酬的规定执行,不再另行发放董事津贴或薪酬。
不在公司担任具体职务的外部董事,原则上不发放津贴,确有必要的,董事 会薪酬与考核委员会可制定相关职务津贴标准并提交董事会和股东会审批后执 行。
公司独立董事津贴标准应提交董事会和股东会审批后执行。
(二)高级管理人员薪酬
公司高级管理人员薪酬分为基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
1.基础薪酬由董事会薪酬与考核委员会结合行业及地区薪酬水平、岗位职责, 按照公司相关薪酬管理制度确定,按月发放。
2.绩效薪酬与高级管理人员年度考核结果挂钩,以公司经营状况和个人年度 考核评价情况为基础,并结合公司经营计划和本人分管工作的职责、目标等进行 综合考核确定。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后 支付,绩效评价应当依据审计的财务数据开展。
3.中长期激励收入:是与中长期考核评价结果相联系的收入,是对中长期经 营业绩及贡献的奖励,包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根 据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具 体激励方案。
第八条薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、重要性以及参 考其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。
第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案或计划,须报经董事 会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案或计 划须报董事会批准,并向股东会说明。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该
董事应当回避。
公司内部董事、高级管理人员绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪 酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第十条公司发放薪酬均为税前金额,公司将按照国家和公司的有关规定, 代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由 个人承担的款项后,剩余部分发放给个人。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实 际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第六章内部董事、高级管理人员的绩效考核与实施程序
第十一条根据公司确定的年度经营目标,由薪酬与考核委员会制定内部董 事、高级管理人员的年度业绩指标,该年度业绩指标作为内部董事、高级管理人 员年度绩效考核的依据。
第十二条经营年度结束后,由薪酬与考核委员会直接或组建临时考核小组 根据年度业绩指标、年度计划,综合人力资源及财务部出具的年度数据对内部董 事、高级管理人员进行考核。考核程序由薪酬与考核委员会按照公司《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》执行。
第十三条在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,薪酬与考 核委员会可适当调整内部董事、高级管理人员工作计划和目标。
第十四条薪酬与考核委员会可结合公司年度收入、利润效益及个人业绩, 调整高级管理人员、内部董事的薪酬方案或计划,并分别经董事会、股东会批准 后执行。
第十五条公司内部董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收 集同行业的薪资数据,并进行汇总分析,作为公司薪资调整的参考依据;
(二)通胀水平,参考通胀水平,以使薪资的实际购买力水平不降低作为公 司薪资调整的参考依据;
(三)公司盈利状况;
(四)公司发展战略或组织结构调整。
第七章其他激励事项
第十六条经公司薪酬与考核委员会审批,可以临时性的为专门事项设立专 项奖励,作为对在公司任职的内部董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第十七条公司可实施股权激励计划对内部董事、高级管理人员进行激励。
第十八条激励的主要原则是基于相应的岗位职责的履行程度、年度经营目 标及个人绩效指标的完成情况及其他相关指标。
第十九条内部董事、高级管理人员的股权激励由薪酬与考核委员会负责拟 定股权激励计划草案,并提交董事会审议。股权激励的相关事项根据国家的相关 法律、法规等确定。
第二十条公司可依据具体情况通过薪酬与考核委员会提案,有权机构审批 的方式,对内部董事、高级管理人员提出其他奖励措施。
第八章约束机制与止付追索
第二十一条内部董事、高级管理人员在任职期间,如出现下列情形之一的, 不予发放年度绩效奖金:
(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部严重处罚的;
(二)严重损害公司利益的;
(三)年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定 意见或者无法表示意见的审计报告的;
(四)被公司免职的人员;
(五)违法乱纪,正在接受有关纪检、司法部门的审查;
(六)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予 以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十二条公司实行董事及高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不 力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的,公司视其损失大 小和责任轻重,给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第二十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。
第二十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻 重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间 已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第九章附则
第二十五条本制度未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 相关规定为准。
第二十六条本制度由董事会制定,经公司股东会审议通过之日起生效,修 改时亦同。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
科大国盾量子技术股份有限公司
2026 年3 月24 日