北京博星证券投资顾问有限公司

关于杭州安恒信息技术股份有限公司

2025年第二期限制性股票激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二五年十二月

目录目录

...... 1释义 ...... 2

声明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ...... 4

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4

（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 6

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定 ...... 6

（五）限制性股票的授予条件与归属条件 ...... 9

（六）本激励计划的其他内容 ...... 12

二、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 15

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......16（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 16

三、备查文件及备查地点 ...... 17

（一）备查文件 ...... 17

（二）备查地点 ...... 17

释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明博星证券接受委托，担任安恒信息2025年第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）限制性股票的股票来源及授予数量

1.本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

2.本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为270.0000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,206.5545万股的2.65%。其中，首次授予限制性股票216.0000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,206.5545万股的2.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留授予限制性股票54.0000万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额10,206.5545万股的

0.53%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。

（二）激励对象范围及限制性股票分配情况

1.本激励计划首次授予的激励对象不超过210人，占公司（含子公司）截至2024年12月31日员工总数3,604人的5.83%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员，不包括公司独立董事。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同，其中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。

本激励计划首次授予的激励对象包含1名中国香港籍员工，任职于关键岗位，

在经营管理方面起到重要作用，对前述人员进行股权激励符合公司的实际情况和发展需要，具有必要性和合理性。

本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人范渊先生。范渊先生目前为公司董事长、核心技术人员，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对范渊先生进行股权激励将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，具有必要性和合理性。

2.预留授予的激励对象按照首次授予确定的激励对象标准执行。

3.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注1：限制性股票授予前，激励对象因离职或者不再符合激励对象条件等原因而不得获授限制性股票或者自愿放弃获授限制性股票的，董事会可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象。注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注3：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

（三）限制性股票的授予价格及确定方法

1.限制性股票的授予价格本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股

27.71元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股

27.71元的价格出资购买公司股票。2.限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（

）本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

25.44元；（

）本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

26.58元；（

）本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

26.84元；（

）本激励计划草案公布前

个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

27.71元。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售规定

1.有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2.授予日自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东会审议通过本激励计划之日起12个月授出，否则预留的限制性股票作废失效。

3.归属安排

（1）限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

（3）本激励计划预留的限制性股票在公司2026年三季度报告披露之前授出

的，归属安排如下：

（4）本激励计划预留的限制性股票在公司2026年三季度报告披露之后授出的，归属安排如下：

（5）激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

（6）各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4.限售规定

激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）限制性股票的授予条件与归属条件

1.限制性股票的授予条件

同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）任职期限激励对象获授的限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核本激励计划授予的限制性股票需满足公司层面业绩考核，具体如下：

注1：“以公司2025年净利润为基数”的前提是公司2025年净利润为正数；若公司2025年净利润不为正数，则本激励计划公司2026年、2027年、2028年、2029年四个考核年度的业绩考核目标中“净利润”的业绩指标视作未达成，需要达成当期“营业收入”的业绩指标才能视作达成当期业绩考核目标。注2：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。注3：上述业绩考核不构成公司对营业收入及净利润指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司业绩水平未达到相应业绩考核目标条件的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

各归属期内，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象对应考核年度的个人考核评价结果为“合格”的，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其当期计划归属的全部限制性股票；若激励对象对应考核年度的个人考核评价结果为“不合格”的，则激励对象当期计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

（六）本激励计划的其他内容

1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》。

2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1.公司符合实施股权激励计划的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2.本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予条件与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司

/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3.激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》的规定

经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《上市规则》第10.4条的规定。

4.本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20.00%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《上市规则》第10.8条的规定。

5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，

激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见本激励计划采用Black-Scholes模型对限制性股票的公允价值进行计量，并按照下列会计处理方法进行计量和核算：

1.授予日由于授予日限制性股票尚不能归属，无需进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定限制性股票的公允价值。

2.等待期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可归属数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本/费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3.可归属日之后根据会计准则规定，在可归属日之后不再对已确认的成本/费用和所有者权益总额进行调整。根据归属情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，作为预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标，能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的相应个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，能够对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供坚实保障。

（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑股东利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.杭州安恒信息技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）

2.杭州安恒信息技术股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法

3.杭州安恒信息技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

4.杭州安恒信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的核查意见

（二）备查地点

杭州安恒信息技术股份有限公司

地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街188号

电话：0571-28898076

联系人：李沐华

本报告一式两份