证券代码：

688021证券简称：奥福环保

山东奥福环保科技股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

2025年

月

目录2024年年度股东会会议须知

...... 32024年年度股东会会议议程 ...... 5

议案一《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》 ...... 7

议案二《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》 ...... 8

议案三《关于公司2024年度利润分配方案的议案》 ...... 9

议案四《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 ...... 10议案五《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 ...... 11

议案六《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》 ...... 12

议案七《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》 ...... 13

议案八《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 ...... 14

议案九《关于公司为子公司提供担保的议案》 ...... 15议案十《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>及相关附件并办理工商变更登记的议案》 ...... 16

议案十一《关于取消监事会并修订相关配套制度的议案》 ...... 17

议案十二《关于制定董事薪酬管理制度的议案》 ...... 18

公司独立董事述职报告 ...... 19

议案附件一 ...... 20

议案附件二 ...... 27

议案附件三 ...... 34

议案附件四 ...... 38

议案附件五 ...... 44

议案附件六 ...... 52

议案附件七 ...... 55

议案附件八 ...... 62

2024年年度股东会会议须知为维护山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

二、为确认出席会议的股东（或股东代理人）以及其他出席者的出席资格，公司将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前

分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。

三、出席会议者必须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得干扰会议秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言，对于干扰会议正常秩序或侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门处理。

四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东（或股东代理人），应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过

分钟。

六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代理人）不

再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东（或股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会产生的费用自行承担。公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、其他未尽事宜请参见公司于2025年4月26日发布的《山东奥福环保科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-010）。

2024年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：

2025年

月

日

：

（二）现场会议地点：安徽省蚌埠市经济开发区老山路1751号安徽奥福精细陶瓷有限公司会议室

（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年

月

日至2025年

月

日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年

月

日）的交易时间段，即

:

-

:

、

:

-

:

、

:

-

:

；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的

:

-

:

。

（五）会议召集人：山东奥福环保科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议各项议案

议案一、《关于公司2024年度报告及摘要的议案》

议案二、《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

议案三、《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

议案四、《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

议案五、《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

议案六、《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》

议案七、《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

议案八、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

议案九、《关于公司为子公司提供担保的议案》议案十、《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>及相关附件并办理工商变更登记的议案》

议案十一、《关于取消监事会并修订相关配套制度的议案》议案十二、《关于制定董事薪酬管理制度的议案》同时听取《公司2024年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

议案一《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》各位股东及股东代理人：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度审计报告已经编制完成，公司根据上述报告、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——年度报告的内容与格式》等规定，编制了2024年年度报告及其摘要。具体内容参见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案二《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算

报告的议案》

各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并且已出具标准无保留意见的审计报告。根据公司及公司子公司2024年度生产经营成果和财务指标完成情况，结合2025年经营计划，公司编制了2025年度财务预算。具体详见议案附件一。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案三《关于公司2024年度利润分配方案的议案》各位股东及股东代理人：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]251Z0172号《审计报告》，截至2024年

月

日，公司归属于母公司所有者的净利润为-43,967,579.46元，滚存未分配利润为136,406,826.56元。根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司尚不满足利润分配条件，公司2024年度利润分配方案拟定如下：

除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年不再进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案四《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行股东会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东会各项决议，带领管理层积极推动公司各项业务发展，努力提升公司治理水平，促进公司持续稳健发展。根据2024年度董事会工作情况，董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件二。上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》各位股东及股东代理人：

2024年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，积极履行法律和股东授予的职责和义务，保障公司健康平稳发展。根据2024年度公司监事会工作情况，监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见议案附件三。

上述议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案六《关于公司董事、监事2025年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步优化薪酬体系，根据公司实际情况拟定2025年度董事、监事薪酬方案如下：

1、外部董事、独立董事津贴标准如下：

2、在公司担任其他职务的董事、监事（含职工监事）其薪酬以其担任其他职务的薪酬标准发放。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

各位股东及股东代理人：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度及以前年度审计工作中的优良表现，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，现提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。

具体内容参见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

各位股东及股东代理人：

为保障公司2025年度生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际情况拟向金融机构申请不超过人民币

9.42亿元的综合授信额度。具体内容参见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案九《关于公司为子公司提供担保的议案》

各位股东及股东代理人：

为满足公司全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司（以下简称“德州奥深”）、重庆奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“重庆奥福”）、安徽奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）、蚌埠奥美精密制造技术有限公司（以下简称“蚌埠奥美”）的经营及发展需要，公司拟向子公司提供如下担保计划，用于各子公司申请流动资金或项目资金贷款，本次担保计划中对子公司的担保无反担保。

德州奥深拟向银行申请最高额不超过人民币5,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；蚌埠奥美拟向银行申请最高额不超过人民币3,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；重庆奥福拟向银行申请最高额不超过人民币16,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；安徽奥福拟向银行申请最高额不超过人民币20,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保，以上合计44,000万元。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>及相关附件并

办理工商变更登记的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟对注册地址进行变更，由“德州市临邑县经济开发区富民路南首东侧（生产经营地德州市临邑县花园大街东段路北）”变更为“德州市临邑县花园大街东段路北”。同时根据《公司法》《上市公司章程指引》修订《公司章程》及相关附件。

具体内容参见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于变更公司注册地址、取消监事会、修订<公司章程>及部分治理制度并办理工商变更登记的公告》、《山东奥福环保科技股份有限公司章程（2025年

月修订）》、《山东奥福环保科技股份有限公司股东会议事规则》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。同时提请股东会授权公司管理层在工商登记机关办理注册地址变更登记、章程备案等具体事宜。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十一《关于取消监事会并修订相关配套制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关规定，公司拟由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会。现将下列内部制度去除监事会或者将“监事会”职权统一调整为“董事会审计委员会”职权，将“股东大会”调整为“股东会”。同时根据最新颁布的《上市公司章程指引》更新或取消公司相关制度，具体分设子议案如下：

具体内容参见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《山东奥福环保科技股份有限公司董事会议事规则》、《山东奥福环保科技股份有限公司募集资金管理制度》。修订后的《融资和对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外捐赠管理制度》、《关联交易管理制度》详见议案附件四、五、六、七。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案十二《关于制定董事薪酬管理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》相关规定，公司拟制定《董事薪酬管理制度》。制定的《董事薪酬管理制度》详见议案附件八，上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

公司独立董事述职报告

山东奥福环保科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：

公司现任独立董事安广实先生、范永明先生、张浩先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2024年年度股东会上述职。具体内容参见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《2024年度独立董事述职报告（安广实）》《2024年度独立董事述职报告（范永明）》《2024年度独立董事述职报告（张浩）》。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案附件一

山东奥福环保科技股份有限公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告

第一部分2024年度财务决算报告

山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2025]251Z0172号标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现就公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年度公司主要财务指标

单位：元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一)资产情况分析

单位：万元

．货币资金：报告期末，货币资金较期初减少

52.83%，主要系：①公司基于降低财务风险、优化资本结构的考量，结合自身资金状况，偿还部分短期借款，以减少利息支出、降低偿债压力；②公司实施股份回购计划，按照相关规定使用资金完成回购操作。

．应收票据：报告期末，应收票据较期初减少

77.91%，主要系公司结合自身资金情况兑付部分应收票据所致。

3．应收款项融资：报告期末，应收账款融资较期初减少38.35%，主要系本期期末持有低风险银行承兑汇票减少所致。4．预付账款：报告期末，预付款项较期初减少35.10%，主要系本期预付材料款减少所致。5．其他应收账款：报告期末，其他应收款较期初减少41.44%，主要系本期应收的押金保证金以及备用金减少所致。6．其他流动资产：报告期末，其他流动资产较期初减少69.64%，主要系本期美元定期存款减少所致。

7．使用权资产：报告期末，使用权资产较期初增加115.68%，主要系公司承租的房屋及仓库到期续租所致。

8．长期待摊费用：报告期末，长期待摊费用较期初减少35.48%；主要系本期装修费按照既定摊销政策进行摊销所致。

9．其他非流动资产：报告期末，其他非流动资产较期初减少43.67%，主要系本期预付的工程款和设备款减少所致。

(二)负债情况分析

单位：万元

．短期借款：报告期末，短期借款较期初减少

62.10%，主要系本期公司基于优化资本结构、降低财务风险，结合自身资金状况，减少银行借款所致。

．应付票据：报告期末，应付票据较期初减少

98.63%，主要系本期期末应付银行承兑汇票减少所致。

．合同负债：报告期末，合同负债较期初增加

100.64%，主要系本期预收货款增加所致。

．应交税费：报告期末，应交税费较期初增加

269.05%，主要系本期应交增值税增加所致。

．其他流动负债：报告期末，其他流动负债较期初减少

39.96%，主要系本期期末未终止确认的未到期应收票据减少所致。

(三)偿债能力分析

公司2024年利息保障倍数较上年同期减少3.1倍，主要是报告期内利润减少所致。

(四)盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入较上年同比减少14.46%，利润总额、净利润较上年同比减少230.77%、365.49%，主要原因包括以下几个方面：

报告期内，归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-4,396.76万元、-5,379.15万元，主要原因是：①国内重卡终端市场结构发生较大变化，公司产品销售规模同比下降，销售结构发生变化，产品毛利率随之下降，进而对营业利润产生不利影响。②公司部分销售订单采用库存商品改型替代批量生产模式，这一策略虽然增加了生产成本，但在一定程度上缓解了资金压力。③加之全年库存压缩的实施，公司投产的募投项目整体产能利用率偏低，固定费用较高，产品单位成本上升。④叠加市场竞争加剧，公司大部分产品价格有所下降，致使盈利能力承压。⑤计提信用减值损失和资产减值损失合计2,939.59万元。

(五)费用情况分析

单位：万元

(六)现金流量分析

单位：万元

1．经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加1,289.90%，主要是公司基于优化资本结构、降低财务风险考虑，结合自身资金状况，对部分应收票据进行兑付；同时，其他与经营活动相关的现金支出减少所致。

2．投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加134.87%，主要是本期购建固定资产减少及收回上期投资所致。

3．筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少-20,309.79%，主要是本期减少短期借款所致。

4．现金及现金等价物净增加额较上年同期增加71.61%，主要是经营活动及投资活动产生的现金流量净额增加所致。

第二部分2025年度财务预算报告

公司2025年度财务预算报告是建立在公司2024年度经营情况和分析2025年度经营形势的基础上，结合公司市场和业务拓展计划并考虑经济环境、政策变动、行业形势和市场需求等因素对预期的影响编制而成。

一、预算编制说明

1、本预算是根据公司2024年度的实际经营情况、财务状况和经营成果,综合考虑宏观环境和市场情况，结合公司目前业务、经营能力和年度经营计划编制而成。

2、本预算包括公司及下属的子公司。

3、本预算编制时公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规及产业政策无重大变化；公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变,

所处宏观经济环境、行业形势、业务领域、市场行情无重大变化；无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2025年度预算目标根据2025年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，进一步提升产品质量和产能利用率，持续开拓新市场，实现销售收入保持增长的目标。

重点提示：2025年度预算仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素，存在较大的不确定性。

三、风险提示

本报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，是公司根据当前的战略规划、经营情况和市场状况做出的预判，并不代表公司对未来年度的盈利预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案附件二

山东奥福环保科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度要求，切实履行股东大会赋予的各项职责。董事会通过严格执行股东大会各项决议，持续优化公司治理水平，保障公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

报告期内，公司完成董事会换届选举工作，第四届董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，包括一名会计专业人士；独立董事人数占比不低于三分之一；兼任高管职务的董事占比不超过二分之一。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会，各委员会均有独立董事参与。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会由独立董事担任主任委员且独立董事占多数席位，审计委员会主任委员由会计专业人士担任。此外，公司实行董事长和总经理职务分任机制，确保决策核心（董事会）与执行核心（管理层）由不同主体担任，通过权责分离形成科学的治理架构，有效防范内部人控制风险，切实维护股东与公司整体利益。

一、董事会日常工作情况

(一)董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开

次董事会会议，共计审议

个议案。公司董事均以现场或通讯方式出席董事会会议，未有缺席情况，具体情况如下：

报告期内，公司董事按照《公司章程》规定，对各项议案进行认真审议，并依法依规行使表决权。提交董事会及其专门委员会审议的议案或事项均获得通过。2024年

月

日，公司召开第四届董事会第一次会议，董事王建忠先生对本次会议第三项议案《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》投反对票。相关情况详见公司于2024年

月

日在上海证券交易所网站披露的公司《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：

2024-034）。除上述事项外，其余议案在审议过程中未出现董事反对或弃权的情形。具体审议情况如下：

(二)董事会提议召开股东大会及执行股东大会决议情况

报告期内，公司董事会共提议召开1次股东大会，具体情况如下：

2024年5月17日，公司于安徽省蚌埠市经济开发区老山路1751号安徽奥福精细陶瓷有限公司会议室召开2023年年度股东大会。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例为40.55%。相关情况详见公司于2024年5月18日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。

公司全体董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会，高级管理人员列席会议。对于股东大会作出的各项决议及授权董事会办理的事项，董事会均严格按照法定程序及时落实执行，切实履行股东大会赋予的各项职责，确保公司治理规范、有序运行。

(三)董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。第四届董事会各专门委员会成员均由具备专业知识与丰富经验的董事组成，其人员构成具体如下：

报告期内，各专门委员会严格按照法律法规、规范性文件以及各专门委员会工作细则等有关规定，秉持勤勉尽责原则开展工作。通过发挥专业领域优势，深入研究分析相关议题，为董事会科学决策提供专业意见和有力支撑，在完善公司治理结构、提升决策质量、防范经营风险等方面发挥重要作用，切实保障公司持续稳健发展。具体履职情况如下：

(四)独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关要求，恪守独立性原则与职业操守，以高度的责任感勤勉、忠实地履行各项职责。在履职过程中，独立董事按时出席相关会议，认真审议各项议案，重点关注公司关联交易、对外担保、股份回购、股权激励、募集资金使用、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的相关事项均按要求发表了独立意见。公司独立董事积极主动深入了解公司生产经营情况和未来发展战略，利用自己的专业知识和经验，对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项提出合理建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护公司和股东利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

报告期内，独立董事专门会议的召开情况如下：

二、2024年度公司总体经营情况报告期内，公司实现营业收入28,421.65万元，比上年同期减少

14.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,396.76万元，亏损规模有所扩大。影响业绩的主要原因是：①国内重卡终端市场结构发生较大变化，公司产品销售规模同比下降，销售结构发生变化，产品毛利率随之下降，进而对营业利润产生不利影响。

②公司部分销售订单采用库存商品改型替代批量生产模式，这一策略虽然增加了生产成本，但在一定程度上缓解了资金压力。③加之全年库存压缩的实施，公司投产的募投项目整体产能利用率偏低，固定费用较高，产品单位成本上升。④叠加市场竞争加剧，公司大部分产品价格有所下降，致使盈利能力承压。

三、2025年度董事会工作计划2025年度，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，紧扣高质量发展主线，严格按照最新法律法规及监管要求，全方位提升公司治理水平。在战略决策层面，充分发挥战略引领效能，强化前瞻性思维与科学决策机制，持续提升上市公司规范运作水平，确保董事会各项工作高效有序推进。在信息披露方面，董事会将切实履行信息披露主体责任，严格遵循真实、准确、完整、及时的披露原则，通过完善信息披露制度与流程，不断提升信息透明度，主动接受市场监督。

在战略实施维度，董事会将立足全局视角，统筹部署、精准施策，带领管理层扎实推进战略规划落地。聚焦主业核心优势，以创新驱动发展，深化市场开拓力度，持续夯实业务根基。管理方面，全面推行精细化管理模式，深化内控体系建设，提升风险管理效能，着力构建全面、系统、高效的经营管理体系，切实增强公司综合竞争力与抗风险能力，全力推动公司实现高质量可持续发展目标。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案附件三

山东奥福环保科技股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年，公司监事会严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，以维护公司利益、股东权益为原则，勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务，参加了历次股东大会，列席了历次董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、总经理和其他高管人员履行职务职责的合法、合规性进行监督，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥了职能。

一、报告期内监事会的工作情况报告期内，监事会共召开四次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

1.第三届监事会第二十一次会议2024年

月

日，公司第三届监事会第二十一次会议以通讯会议的方式召开，会议应到监事

人，实到

人，审议并通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司监事2024年度薪酬的议案》《关于预计公司2024年度关联交易的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于为子公司提供担保的议案》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的

议案》《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》。

2.第四届监事会第一次会议2024年5月17日，公司第四届监事会第一次会议以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。

3.第四届监事会第二次会议2024年8月22日，公司第四届监事会第二次会议以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于技术研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

4.第四届监事会第三次会议2024年10月23日，公司第四届监事会第三次会议以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到3人，审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于部分固定资产报废处置的议案》。

二、监事会对2024年度公司相关事项的审核意见报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。

1.公司依法运作情况监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情

况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，建立了较为完善的内部控制制度，不存在违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司和股东尤其中小股东利益的行为。

2.公司财务工作情况监事会对2024年度的财务状况、财务管理等情况进行了认真、细致的监督和检查，监事会认为公司财务制度健全、运作规范，严格执行《会计法》《企业会计准则》等法律法规。经审核，监事会认为董事会编制和审议公司季度报告、半年度报告以及2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、真实、公正。

3.募集资金使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为。

4.内部控制自我评价情况监事会对董事会关于公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司根据法律法规的有关规定，结合公司所处行业以及经营方式、资产结构等自身特点，建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。

5.公司关联交易情况

本年报告期内，公司关联方的日常交易事项均按合同或协议公平交易，符合有关法律法规的规定交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

6.公司对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，2024年度公司为子公司安徽奥福精细陶瓷有限公司、德州奥深节能环保技术有限公司、重庆奥福精细陶瓷有限公司，共计1.53亿元贷款提供连带责任担保，为子公司申请贷款提供担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责，加强日常监督，强化监督管理职能；同时，监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，进一步促进公司的规范运作、健康发展！

山东奥福环保科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案附件四

山东奥福环保科技股份有限公司

融资和对外担保管理制度

第一章总则第一条为了规范山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。对于通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，按公司《募集资金管理制度》执行。

第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。

控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第四条公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。

第五条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，并及时披露。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第二章公司融资事项的审批

第六条公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度所规定的权限报公司有权部门审批。

第七条本制度规定的融资事项符合以下任一情形的，由董事会批准，未达到相关情形的由总经理审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

第八条本制度规定的融资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

第九条公司申请融资时，应依据本制度向公司有关部门提交申请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容：

（一）拟提供融资的金融机构名称；

（二）拟融资的金额、期限；

（三）融资获得资金的用途；

（四）还款来源和还款计划；

（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；

（六）关于公司的资产负债状况的说明；

（七）其他相关内容。申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。第十条公司的有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会或股东会决策的依据。

第三章公司对外提供担保的条件第十一条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他重大法律风险。第十二条公司对外提供担保由财务部（以下称责任人）根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十三条公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四章公司对外提供担保的审批

第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会

通过的对外担保事项。

第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第十六条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

第十七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规或《公司章程》规定其他需股东会审议的担保事项。

其中，股东会审议上述第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

第十八条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十九条公司独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行

核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第五章公司融资及对外担保的执行和风险管理第二十条公司各部门的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

第二十一条公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。

第二十二条公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。

第二十三条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

公司对外担保的主债务合同发生重大变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。

第二十四条在使用融资获得的资金时，应依据融资合同所规定的资金用途使用，如确需变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本制度规定的相关权限履行批准程序。

第二十五条公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

第二十六条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。对于在担保期间内出现的、被担保人的偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

第二十七条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。

第六章公司融资及对外提供担保的信息披露

第二十八条公司融资及对外提供担保应依照有关法律、法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第二十九条对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应该在公司指定信息披

露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。

第三十条被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形的，公司应当及时披露。第三十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第七章有关人员的责任

第三十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第三十三条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

第八章附则

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条本制度由公司董事会制定、修订和解释，经公司股东会审议通过之日起实施。

议案附件五

山东奥福环保科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本对外投资管理制度（以下简称“本制度”）。第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第三条对外投资应遵循的基本原则：

（一）必须遵守国家相关法律、法规的规定，符合国家的产业政策；

（二）必须符合公司发展战略和规划要求，投资公司的主营业务及产业链相关业务，有利于增加公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，有利于拓展公司主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）

的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及公司股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。

第七条公司的对外投资审批权限如下：

（一）公司对外投资交易事项（提供财务资助除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

6、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除“提供财务资助”和“委托理财”等另有规定事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）对外投资交易符合以下情形之一的，应由董事会审批：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的10%以上；

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元;

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

（三）未达到上述第（一）（二）项规定标准的对外投资交易事项由公司总经理审批。

上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者有关监管部门另有规定的，从其规定。

公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

(四)公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4、本所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

(五)公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条第一项或者第二项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第八条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应参照本制度第二十三条的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章对外投资管理的组织机构

第九条公司股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公

司的对外投资作出决策。

第十条公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对外投资项目进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。第十一条公司投资发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法程序下进行。投资发展部的主要职责包括：

（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；

（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；

（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质的中介机构共同参与评估；

（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会进行审议；

（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会汇报。第十二条公司董事会或其下属战略委员会（如有）负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十三条公司董事会审计委员会及其所领导的审计与合规部负责对对外投资进行定期审计。

第十四条公司财务部为对外投资的财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十五条公司董事会秘书负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章对外投资的管理

第十六条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取投资发展部及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、投资收益、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方利弊的基础上，选择最优投资方案。

必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十七条公司股东会、董事会审议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报股东会或董事会进行审议批准。

第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。第十九条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果根据审批权限经股东会或董事会审议决定后方可对外出资。

第二十条涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由2名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员需相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的2人联名签字。

第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。

第二十二条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财务部应将收到的利息、股利及时入账。

第二十三条对于达到第七条规定的提交股东会审议标准的投资项目，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。

第二十四条投资发展部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资发展部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作对方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度编制报表，及时向公司总经理及董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需根据审批权限提交股东会或董事会进行审议批准。

第二十五条公司进行证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准。

第二十六条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第二十七条公司财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十八条公司审计与合规部应当按照公司《内部审计制度》的相关规定对投资项目及时进行审计。

第五章对外投资的转让与收回

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同约定的投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十一条对外投资的转让与收回应严格按照《公司法》等相关法律、法规的规定办理。

第三十二条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十三条财务部负责做好投资回收和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事（如有），参与和监督新建公司的运营决策。

对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的

经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十五条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》、子公司的章程以及所投资公司的章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事（如有）、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第三十六条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十七条对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十八条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。

第三十九条控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十条对公司所有的投资资产，应由审计与合规部或财务部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章对外投资的信息披露

第四十一条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等有关的规定履行信息披露义务。

第四十二条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕知情人须严格保密。

第四十三条公司证券部根据有关监管部门有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。

第九章附则

第四十四条本制度所称“以上”包含本数，“以内”、“超过”不含本数；“净资产”指归属

于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。

第四十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十六条本制度由董事会制定，自股东会审议批准后开始实施，修改时亦同。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章或经合法程序修改后的《公司章程》及时修订。

议案附件六

山东奥福环保科技股份有限公司

对外捐赠管理制度

第一章总则第一条为进一步规范山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工权益的基础上，更好地履行公司社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、行政法规、规范性文件以及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“对外捐赠”，是指公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）以公司或子公司名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠予合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。

第三条本制度适用于公司及子公司的对外捐赠事项。未经授权，公司下属子公司不得开展对外捐赠事项。

第四条公司开展对外捐赠事项除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

第二章对外捐赠的一般规定

第五条公司对外捐赠后，不得要求受赠方在公司融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致市场不公平竞争。

第六条公司经营者或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己正当的捐赠意愿。

第七条公司应当在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，如公司已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。

第八条公司按照内部议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，

必须诚实履行。第九条对外捐赠的范围：

（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护、节能减排、社会公共设施建设的捐赠。

（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。

（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业的捐赠。

第十条公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的事业单位、社会弱势群体或者个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体；公益性非营利的事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。对与公司在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。

第十一条公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。公司生产经营需用的主要固定资产、国家财政拨款、持有的股权和债权、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。

第三章对外捐赠的决策程序

第十二条公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十三条公司每一个完整会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照下列程序执行：

（一）由公司经办部门、财务管理部为审核会签部门、审计与合规部为监督和审计部门、董事会为决策机构组成公司对外捐赠组织管理体系。

（二）捐赠金额低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或低于100万元（包括100万元），授权公司总经理批准后实施；

（三）捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元，授权公司董事会批准后实施；

（四）捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元，或达到其他法律法规要求股东会审议的标准，由公司股东会批准后实施；

（五）在履行前述（二）（三）（四）项所规定程序时，如连续12个月内之前的捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的不再纳入相关的累计计算范围；

（六）本条款中所述“累计金额”包含公司及子公司同期发生的捐赠金额。

上述计算指标中涉及的数值如为负值取其绝对值计算。本条所列“低于”不包含本数

第十四条公司对外捐赠，应当由经办部门提出捐赠申请，按照本制度规定，履行相应的审批程序。捐赠申请应当包括：捐赠事由、捐赠对象、捐赠方式、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序等。

第十五条公司及其全资、控股子公司的对外捐赠事项，应当及时报公司证券部备案。

第十六条公司及子公司的对外捐赠，应当按照《企业会计准则》的规定进行财务处理。

第四章对外捐赠的信息披露

第十七条公司应当严格按照法律法规和《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行相关的信息披露义务。

第十八条公司已批准执行的对外捐赠，财务管理部门应建立台账进行统一登记管理，将捐赠相关文件、捐赠执行的图文资料、凭证、捐赠证明等材料妥善存档备查，同时报董事会秘书备案。

第五章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司股东会授权审议通过之日起生效，实施修改时亦同。

议案附件七

山东奥福环保科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第三条本规则所称关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相关的许可使用协议。

第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；

（三）与关联方有任何利害关系的董事、股东，在董事会、股东会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；

（五）公司独立董事（如有）对重大关联交易明确发表独立意见。

第五条公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、

资产及其他资源。

第二章关联交易回避制度第七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

第八条第七条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二条第（四）款的规定）；

（五）为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二条第（四）款的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第九条第七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（七）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施。

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联交易向股东会充分披露；关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关关联关系时，应及时向股东会说明该关联交易。

若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项表决。若参加表决的股东以所持表决权的1/3以上通过其异议，则该股东可以参加该事项的表决。

第三章关联交易决策权限及披露第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

第十三条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的，应当比照第十四条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

第十四条交易标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到第十三条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第十五条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十六条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十二条或者第十三条。

已经按照第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十八条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，但应当按照下列规定进行审议：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条和第十三条的规定提交董事会或股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）已经过公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条和第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条和第十三条的规定提交董事会或股东会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十二条和第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议。

第十九条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条股东会、董事会、总经理办公会依据《公司章程》和三会议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。

第二十一条需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前

批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。第二十二条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十三条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十二条或者第十三条所述标准。

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十四条公司与关联人达成的以下交易，可以免于按照关联交易的方式进行表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章附则

第二十五条本规则所称“以上”含本数；“高于”不含本数。

第二十六条本制度所称“及时”的含义系指触及披露时点的两个交易日内。第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效。

议案附件八

山东奥福环保科技股份有限公司

董事薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善山东奥福环保科技股份有限公司（以下称“公司”）董事的薪酬管理，切实保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律与法规及《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本制度所称董事包括：董事长、独立董事、其他董事。

第三条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司业务规模、效益等实际情况确定。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；

（三）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理

第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事进行考核并确定薪酬的管理机构。董事薪酬管理制度和方案由董事会审议通过后，报公司股东会批准后实施

第五条薪酬与考核委员会根据董事的工作性质及所承担的责任、风险、压力等制定董事薪酬方案。

（一）董事长：公司董事长劳动合同关系在公司的，其薪酬主要参考公司规模和盈利能力、所在行业的岗位价值、公司经营业绩等因素，根据公司内外部相关薪酬管理办法制定，经股东会审议后确定，在公司领取报酬；公司董事长劳动合同关系不在公司的，按照独立董事年度津贴标准领取报酬。

（二）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，根据股东会作出的决议按年度发放。

（三）其他董事：除第（一）（二）款规定的董事长、独立董事外，在公司担任其他职务的董事，其薪酬按照公司岗位薪酬管理规定执行；不在公司担任其他职务的董事，按照独立董事年度津贴标准领取报酬。

第六条公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东会批准。第七条公司董事的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。

（二）通胀水平。

（三）公司盈利状况。

（四）组织结构调整。

第八条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。

第三章附则

第九条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定不一致的，按照有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行。

第十条本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。