中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）2025年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对乐鑫科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意乐鑫信息科技（上海）股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1854号）核准，乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）10,440,288股，发行价格为170.29元/股，募集资金总额为人民币1,777,876,643.52元，扣除发行费用人民币12,057,353.64元，募集资金净额为人民币1,765,819,289.88元。上述资金于2025年9月26日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2025]38944号的验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年度向特定对象发行A股
股票募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行A股股票的实际募集资金在扣除发行费用（不含增值税）后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额 |
| 1 | Wi-Fi 7路由器芯片研发及产业化项目 | 39,852.47 | 39,852.47 | 39,852.47 |
| 2 | Wi-Fi 7智能终端芯片研发及产业化项目 | 24,985.75 | 24,985.75 | 24,985.75 |
| 3 | 基于RISC-V自研IP的AI端侧芯片研发及产业化项目 | 43,176.45 | 43,176.45 | 43,176.45 |
| 4 | 上海研发中心建设项目 | 63,773.00 | 59,773.00 | 59,773.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 8,794.26 |
| 合计 | 181,787.67 | 177,787.67 | 176,581.93 | |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2025年10月16日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为42,841.64万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实际募集资金净额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 上海研发中心建设项目 | 59,773.00 | 42,841.64 | 42,841.64 |
| 合计 | 59,773.00 | 42,841.64 | 42,841.64 | |
四、自筹资金已支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币1,205.74万元。截至2025年10月16日止，公司以自筹资金预先支付发行费用共计人民币159.72万元（不含税），本次拟以募集资金置换已支付发行费用159.72万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额 | 自筹资金支付 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费用 | 1,066.73 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 律师费用 | 51.89 | 42.45 | 42.45 |
| 3 | 审计验资费用 | 37.74 | 18.87 | 18.87 |
| 4 | 其他费用 | 49.38 | 48.40 | 48.40 |
| 合计 | 1,205.74 | 159.72 | 159.72 | |
上述置换事项符合公司募集资金投资项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对相关置换事项进行了审验并出具了鉴证报告（天职业字[2025]40321号）。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2025年10月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事宜。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐人核查意见
保荐人认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项依法履行了必要的决策程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字页）
| 保荐代表人： | |||
| 屠晶晶 | 李 阳 |
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之盖章页）