交控科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则第一条为了加强和规范交控科技股份有限公司（包括合并报表范围内的子公司，以下简称公司）的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《交控科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。公司无控股股东且无实际控制人的，原则上公司的第一大股东应当参照适用本制度关于控股股东、实际控制人的规定。

第三条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联人。

第四条本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称资金占用），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金，为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及其附属企业使用的资金。

大股东及其附属企业是指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人控制的企业，但不含上市公司以及上市公司控制的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值准备或核销的金额，不应当从期末占用余额中扣除。

第五条公司控股股东、实际控制人应当严格依法行使股东权利，不得通过任何方式侵占公司利益。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金和财产安全，预防、发现并制止控股股东、实际控制人以及其关联方占用公司资金。

第二章资金往来事项及规范

第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，董事会办公室做好登记管理工作，留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。

第七条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付、支付借款利息以及资产收购对价等时，应严格按公司决策程序履行审批手续。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）认定的其他方式。

第九条公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第三章关联方资金占用的防范措施

第十条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。第十一条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

需披露的关联交易事应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东会审议批准。

公司财务部及审计部负责对公司及下属子公司进行检查，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每年度核查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条公司发生关联方占用、转移公司资金、资产或者其他资源、损害公司及社会公众股股东利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。董事、高管发现公司或者其控股股东、实际控制人存在前款规定的严重损害公司利益的行为的，应当及时向董事会或者审计委员会报告，督促公司采取有效措施并按照规定履行信息披露义务。公司未及时披露信息或者披露内容与实际情况不符，或者未及时采取诉讼、保全、追偿等措施避免或减少损失的，董事、高管应当及时向上海证券交易所报告。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股股东的合法权益。公司审计委员会会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会会可代为履行。

第四章公司关联方资金往来支付程序

第十五条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序。

第十六条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第五章审计管理及建档管理

第十七条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。

公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第十八条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作，公司总经理、财务负责人、财务部门应做好配合工作。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告。

第十九条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照证监会、交易所的规定，对公司存在公司关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。公司应当就专项说明作出公告。

第二十条公司关联方发生对公司非经营性资金占用的行为，应当在年度报告全文的“重要事项”部分的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人和董事会拟定的解决措施。

第六章责任追究及处罚

第二十一条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人员亦应当承担相应责任。

公司董事会有义务保护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员应予协助。

第二十二条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当履行公司内部的审批程序，严格遵守证监会及证券交易所的相关规定。

第二十三条公司董事、高级管理人员在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损失的，应当负赔偿责任并由主管机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人的法律责任。

第七章附则

第二十四条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十五条本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

交控科技股份有限公司

2025年

月