天臣国际医疗科技股份有限公司2025年第三次临时股东会

会议资料

2025年9月

目录

2025年第三次临时股东会会议须知

...... 32025年第三次临时股东会会议议程 ...... 2

2025年第三次临时股东会会议议案 ...... 3

议案1:

关于公司续聘2025年度审计机构的议案 ...... 3

议案2:

关于公司《2025年半年度利润分配方案》的议案 ...... 6

天臣国际医疗科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天臣国际医疗科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）2025年第三次临时股东会会议须知：

一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）。

天臣国际医疗科技股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年9月12日14点30分

2、现场会议地点：苏州工业园区东平街278号会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：天臣国际医疗科技股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1.《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》2.《关于公司<2025年半年度利润分配方案>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言、提问

（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）会议结束

2025年第三次临时股东会会议议案

议案1:关于公司续聘2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

现就续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构的议案作如下说明：

（一）机构信息

、基本信息（

）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（

）成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年

月

日，转制为特殊普通合伙企业。（

）组织形式：特殊普通合伙企业（

）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室（

）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌（

）截至2024年末，公证天业合伙人数量

人，注册会计师人数

人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数

人。（

）公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数

家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户

家。

、投资者保护能力公证天业已计提职业风险基金

89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼

例，目前该诉讼还在审理中。

、诚信记录公证天业近三年因执业行为受到行政处罚

次，监督管理措施

次、自律监

管措施1次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

（1）项目合伙人：娄新洁，2014年4月成为注册会计师，2008年8月开始从事上市公司审计，2023年开始在公证天业执业，2022年开始为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）提供审计服务。近三年签署了8家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

（2）签字注册会计师：于洋，2024年1月成为注册会计师，2017年8月开始从事上市公司审计，2023年开始在公证天业执业，2020年开始为本公司提供审计服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

（3）项目质量控制复核人：王微，2004年7月成为注册会计师，2002年11月开始从事上市公司审计，2000年2月开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、南微医学（688029）、华宏科技（002645）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2024年度支付给公证天业的年报审计费用为55.00万元，内部控制审

计费用为10.00万元。本次审计服务收费按照公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。公司董事会提请股东会授权公司管理层与公证天业协商确定2025年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。

本议案已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：

2025-049）。

本议案现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2025年9月12日

议案2:关于公司《2025年半年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代理人：

截至2025年6月30日，天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末母公司报表中可供分配利润为93,964,559.42元（未经审计），2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为48,211,574.09元。

为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，经公司第二届董事会第二十八次会议决议，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2025年8月27日公告披露日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份总数492,061股后的股本为80,663,539股，以此计算合计拟派发现金红利40,331,769.50元（含税），占公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为83.66%，占公司期末母公司报表中可供分配利润的42.92%。

本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经第二届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：

2025-050）。

本议案现提请股东会审议。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2025年9月12日