/

公司代码：688013公司简称：天臣医疗

天臣国际医疗科技股份有限公司

2025年半年度报告

/

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述公司在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。

三、公司全体董事出席董事会会议。

四、本半年度报告未经审计。

五、公司负责人陈望宇、主管会计工作负责人田国玉及会计机构负责人（会计主管人员）田国

玉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2025年6月30日，公司期末母公司报表中可供分配利润为93,964,559.42元（未经审计），2025年半年度实现归属于母公司所有者的净利润为48,211,574.09元。

公司2025年半年度利润分配预案如下：公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利

5.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为81,155,600股，扣除回购专用证券账户中股份总数492,061股后的股本为80,663,539股，以此计算合计拟派发现金红利40,331,769.50元（含税），占公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为83.66%，占公司期末母公司报表中可供分配利润的42.92%。

本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用√不适用

/

八、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者注意投资风险。

九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性否

十二、其他

□适用√不适用

/

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 39

第五节重要事项 ...... 42

第六节股份变动及股东情况 ...... 60

第七节债券相关情况 ...... 65

第八节财务报告 ...... 66

/

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

/

/

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司基本情况

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点变更情况简介

四、公司股票/存托凭证简况

(一)公司股票简况

√适用□不适用

/

(二)公司存托凭证简况

□适用√不适用

五、其他有关资料

□适用√不适用

一、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

/

报告期内归属于上市公司股东的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比增长70.39%、67.10%、71.48%，主要系：①公司坚持创新驱动战略，强化国内、外双轮驱动，持续为国内外客户提供丰富的产品矩阵，报告期内腔镜吻合器类产品销售收入持续稳定增长；随着产品持续放量及成本优化，报告期内毛利率较上年同期上升5个百分点；②外币汇率波动产生的汇兑收益增加，报告期内财务费用呈现净收益1,082.23万元，上年同期为107.28万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长85.75%，主要系销售回款增速高于采购付款增速所致。

报告期内归属于上市公司股东的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增长66.67%、63.89%、75.00%，主要受益于净利润的增长所致。

二、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

三、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

/

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

四、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

五、非企业会计准则业绩指标说明

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

（一）主要业务、主要产品或服务情况报告期内，公司核心业务持续聚焦外科手术关键环节（包括病变组织分离、切除及器官功能重建等）所需的多类吻合器产品，以及用于建立手术环境、实现术中止血的手术支持类系列产品，同时涵盖轻度痔病治疗与泌尿术后康复护理类产品。公司有源与无源两大产品分类中，有源产品主要包括微创腔镜类、手术机器人类及末端执行器类等，无源产品则涵盖微创腔镜类、开放手术类及其它辅助类产品等。

/

随着研发力度的加大，公司的集约式智能手术平台及执行末端（MA）项目、超微创项目、电动智能项目、辅助器械项目以及术后康复服务项目等均按照业务逻辑和产业量级的优先级有序推进，以核心技术为支撑，以相关产品为框架，构建起公司面向超微创及智能化未来的产品管线架构，并将以数据为纽带，利用AI模型能力的突破，打造从术前、术中到术后的业务闭环，全面提升患者的生命质量，用卫生经济学原理有效降低社会成本。微创腔镜类产品已成为公司收入的主要来源，该产品系列包括一次性使用腔镜用切割吻合器和钉仓组件、一次性腔镜用阶梯型直线切割吻合器及组件、一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件及系列迭代产品，以及腹部穿刺器、穿刺套管、血管夹等，适用于各种微创外科手术，是未来临床的重要发展方向之一，而公司在研项目集约式智能手术平台及执行末端（MA）则是智能技术赋能临床的另一重要发展方向。

（二）主要经营模式

公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障的经营模式。

1、研发模式：包括自主研发、项目转移和联合开发的技术创新模式。

（1）自主研发

公司采取“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，通过开展工程师与外科医生见面会（MWS），深挖临床需求和医生手术痛点；结合新材料、新工艺、新技术、新设计，采用最小可行产品（MVP），快速验证技术解决方案；开展聚焦于目标的竞争机制（PK），将协同竞争贯穿研发整个过程，鼓励内外部竞争，激发成长。MWS、MVP和PK的综合运用，推动了公司以临床需求为导向的研发闭环，促进了临床需求的深度挖掘和技术方案的快速实现。公司积极推动“产学研医金”合作，与知名大学和医疗机构开展全面的医工交叉合作，建立了贯穿前沿技术、临床痛点、诊疗方案、适用手术以及临床实验等全过程的转化医学体系。

报告期内，公司组织了多场国内外外科医生见面会（MWS）及医工交叉活动；与东南大学苏州医疗器械研究院联合申报的“苏州市生物医药龙头企业联合攻关项目”获批；与苏州大学签订产学研合作协议，“基于细杆大转角的微创手术末端执行器械技术开发及临床应用研究”项目获江苏省科技厅立项支持；公司牵头的“苏州市微创外科技术创新联合体”持续推进，与东南大学、复旦大学等高校达成产学研合作。

公司研发模式见下图：

/

（2）项目转移和联合开发的技术创新模式项目转移和联合开发是自主创新研发模式的重要补充，不仅可以填补国内的产品和技术空白，同时也是提升创新团队整体技术能力的重要途径。报告期内，公司积极进行超微创腔镜技术的引进和知识产权转移，填补了国内超微创5mm及以下腔镜吻合技术的空白，研发人员可以快速消化吸收国外的先进技术，对微观结构环境的构建和微细零件的加工和后处理工艺提供了技术可行性理论支撑及技术途径。

2、采购模式公司采购主要包括定制化零部件等原材料采购和外协采购两类，贯穿研发和生产过程。公司采购以供应链管理团队为主导，在研发环节，技术采购工程师根据产品研发的不同阶段确定采购需求，加速研发技术转化，提高研发效率。在生产环节，供应链管理团队根据销售预测拟定生产计划，并制定采购需求。根据集采等销售需求，综合生产量、成本、交期、服务等选定优质供应商。对定制工艺复杂、采购周期较长的原材料，在日常需求的基础上适当储备安全库存，以保证日常生产的连续性和均衡性。公司制定了《采购管理制度》以及《来料检验作业流程》等相关制度，强化采购管理，提高采购质量，控制采购成本。

3、生产模式公司持续全过程品质控制和总装为主体的生产模式，利用自主的创新制造能力和完整、系统的质量控制能力，发挥长三角地区发达、成熟的产业链配套优势，采购自主设计的定制化零部件，并经过零件检验、超声清洗、吻合钉装载、产品总装、无菌封装、灭菌、成品检验等工序，最终形成合格的产品。公司持续加强制造能力的建设与生产管理水平的提升，不断完善和提高质量控制系统和智能制造体系。

其中产品总装由人工以及自动化和智能化设备组合完成。公司已实现了零件清洗、超声焊接、钛钉装载、腔镜产品组装、测试、无菌封装、自动贴标等工艺自动化，提高了智能化生产水平。

4、销售模式

/

公司采取买断式经销为主的销售模式，坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，持续拓展境内外市场。为提高经销商的服务理念、服务技术及合规意识，公司不定期对经销商进行系统培训，并制定《代理商经销商管理制度》，不断加强和完善经销商管理；为扩大公司品牌影响力，公司坚持推动与终端医院和科研机构的“产学研医”项目。公司积极响应国家集中带量采购政策，参加各地的招投标并认真落实执行，更好地满足市场需求。同时，也积极拓展营销渠道，打造“线上品牌+线下拓展”的一体化销售渠道。

（三）所处行业情况

1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业发展阶段

手术器械被广泛应用在外科手术中。随着现代科技发展和吻合器工艺技术的不断进步，手术治疗需求的不断增长，市场规模持续增长，未来随着微创技术和智能化技术的快速演进，临床应用也将加速发展。

另外，我国人口老龄化的日益严重，以及随着生活节奏加快，心脑血管疾病、癌症、高血压、糖尿病及高血脂等慢性非传染性疾病患者逐年增长，发病率在逐渐提高，人们对非传染性疾病的预防和纠正治疗需求将不断增加。此外，随着我国经济的不断增长，居民消费水平的不断提升，医疗改革的不断深化，“国产替代”国家战略的发布及实施，强国建设的重点布局鼓励医疗器械的研发创新，均大力推动了我国高性能医疗器械产业的发展。因此，随着人们治疗需求的增加，以及吻合器在外科手术中使用率的不断提升，必将推动我国吻合器市场规模持续增长。

为了让具有显著临床价值、国内首创、国际领先的医疗器械项目能够更快进入临床，造福患者，国家药品监督管理局在2014年和2017年分别开设了“创新医疗器械特别审查”和“医疗器械优先审批”两条绿色通道。

同时，国家集中带量采购政策的不断推进，医保控费的强化要求，也将使医疗器械在数量规模不断扩大的同时，以金额计的整体市场容量将存在较大的不确定性。从已实施国家集采的药品和医疗器械的品类市场发展中可以看到，集采后市场将快速向行业头部企业集中，而价格的滑落，对于企业的成本管理能力将是较大的挑战。

（2）基本特点及主要技术门槛

医疗器械技术涉及电子技术、计算机技术、临床医学、精密机械、高分子材料、金属合金材料、生物材料、有限元分析技术等众多领域。因此，医疗器械行业的发展受国家科技水平影响较大。总体来看，我国医疗器械领域整体上仍以跟踪仿制为主，相关科技基础仍需进一步加强，共性关键技术和重要核心部件亟待进一步突破，面向跨学科、跨领域、跨产业的技术融合仍需加强，“产-学-研-医-金”结合还不够紧密，医研企协同创新机制尚待健全，医疗

/

器械科技产业创新模式亟待进一步优化。因此，若企业不进一步提升创新能力，完善创新机制，将影响行业技术的持续升级。

从事第二类、第三类医疗器械生产的企业获取医疗器械产品注册证时间漫长，需向药品监督管理部门申请生产许可，取证涉及到质量体系、生产标准、检测、动物实验、临床试验、注册、整改等各类复杂环节。由于注册申请等候期长，容易造成厂房、设备、人员、资金等资源闲置浪费。此外，医疗器械法规多且不易深度解读理解，相应高级技术人才缺乏，从而造成企业管理成本高。

2、公司所处的行业地位分析及其变化情况

外科手术器械主要用于术中对人体内各种腔道和病变组织的离断、切除、吻合以及对器官功能的重建，是完成外科手术不可或缺的工具。未来随着现代科技和器械工艺技术的不断进步，老龄化的加剧，手术治疗的需求会不断增长，尤其是微创手术和机器人手术，推动医疗市场规模持续增长。

（1）医疗器械市场发展概况

根据弗若斯特沙利文分析，2024年全球医疗器械市场规模达到6,230亿美元，2019年至2024年复合增长率为6.9%；预计到2030年，全球医疗器械市场规模进一步增长至8,697亿美元，2024年至2030年复合增长率为

5.7%。

单位：十亿美元

数据来源：弗若斯特沙利文

根据弗若斯特沙利文分析，2024年中国医疗器械市场规模达到9,417亿元，2019年至2024年复合增长率为

8.6%；预计到2030年，中国医疗器械市场规模进一步增长至13,260亿元，2024年至2030年复合增长率为5.9%。

单位：十亿人民币

/

数据来源：弗若斯特沙利文

（2）手术机器人市场发展概况根据弗若斯特沙利文分析，2024年全球手术机器人市场规模为229.96亿美元，2030年将达到619.03亿美元，2021年至2025年的复合增长率为27.1%，2025年至2030年的复合增长率为

16.8%。

单位：亿美元（出厂价）

数据来源：弗若斯特沙利文根据弗若斯特沙利文分析，2024年中国手术机器人市场规模为

118.4亿元，到2023年将达到687.2亿元，2021年至2025年的复合增长率为45.7%，2025年至2030年的复合增长率为29.5%。

单位：亿元（出厂价）

/

数据来源：弗若斯特沙利文

、报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势吻合器应用范围极其广泛，在心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科、男科、妇科等众多临床科室的手术中充分应用并取得了良好的效果。经过百余年的发展，外科吻合器在治疗的精准性、安全性等方面有了长足的发展，随着微创手术向着5mm及以下的超微创和智能化方向的需求发展，搭载手术机器人使用的外科吻合器已经成为刚需，在2024年，直觉外科公司的达芬奇手术机器人的吻合器SureForm的临床使用量在美国也首次超越了强生和美敦力两家传统吻合器市场巨头，进一步推动行业向着微创化和智能化方向发展。

（1）手术微创化外科学是通过有创医疗操作达到疾病治疗目的的医学科学，是创伤和治愈两个对立面的有机统一体。在外科学的发展过程中，减少创伤同时提升治疗效果是外科医生及相关配套手术器械企业面临的永恒课题，即手术的微创化成为临床刚需。微创技术的突破和应用，为现代外科学的发展起到了重要的引导和促进作用，实现对患者进行最小化损伤的疾病治疗，创伤小、出血少、恢复快、住院时间短等符合卫生经济学效益。腔镜手术作为外科微创手术的发展与外科手术器械技术的迭代更新亦是相辅相成，腔镜手术的顺利开展得益于器械技术的发展，而腔镜手术的进步也对更精密的器械提出了更高的微创要求。但自从上世纪90年代，强生和美敦力两家巨头分别推出了微创手术关键时刻必须使用的腔镜吻合器产品后的三十年间，微创吻合器始终在12mm和15mm的技术平台上发展，缺少更大的突破，仅在最近几年，两家公司分别上市了临床适应症相当局限的8mm产品，而主流的临床应用呼唤着5mm及以下的技术突破，以带来超微创的外科术式变革。

同时，如何提升患者生命质量，也使外科手术从过去相对只关注手术过程，向关注术前诊断分筛以及术后康复生活质量方向迅速延展，这使整个医疗系统以及临床的参与者，开始更多地审视利用数据技术和AI智能，如何在患者的术前、术中、术后全生命周期中，提供更

/

精准有效的解决方案，让病患拥有更高的生存质量。

（2）操作智能化随着新材料、精密制造、大数据、机器人、AI人工智能等技术的发展，这些新技术必将赋能临床向自动化和智能化的方向迈进。目前的电动器械与传统手动器械的操作体验相比，虽然更省力，但尚无法在器械头部对组织性状和使用状态进行直接的真实传感，无法实现真正的智能化反馈和操作，这为未来手术器械的智能化发展留下了巨大的提升空间。同时，伴随手术机器人的发展，配套的末端执行器械在未来也有具备动力和信号接口的需求，传感、判断及操作的智能化和自动化，都将使产品功能不断增强，性能不断提升，也将使外科医生仅需极短的学习曲线，就能够以标准规范的手术术式高效、安全、可靠地完成外科手术的操作，降低手术难度、减少人为因素造成的手术并发症发生率，降低患者医疗负担，提高患者生活质量。而智能化的医疗器械，对于传感、数据、算法、执行和AI的实时反馈，都提出了更高的产业技术要求。

公司顺应全球外科的这两条演进主线：微创化（临床刚需）与智能化（新技术赋能），明确公司“以末端执行部件（endeffector）驱动的微创化能力+以MA平台承载的手术机器人智能化生态”的双引擎战略，推动技术普惠与价值闭环。与此同时，亦将双碳目标纳入战略框架，以实现兼顾环保、健康与社会责任的卫生经济学效益，持续为临床、患者与社会创造长期价值。

展望未来，中国将越来越多地成为真正的医疗技术创新来源地。国家知识产权制度的完善和执行力度增强，市场节奏的加快，产业链的日益成熟，将缩短新产品、新技术开发周期，溢出效应将使医疗器械在管理病患全生命周期的生存质量起着重要的作用。

新增重要非主营业务情况

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

2025年上半年，面对竞争加剧的市场环境，公司秉持长期主义发展理念，持续深化国内国外双轮发展策略，聚焦超微创、电动智能、集约式智能手术平台及执行末端等领域的核心技术研发创新，通过强化技术创新与产品迭代，提升业务拓展效能，并不断优化内部运营管理，有力支撑了公司业务的稳健增长与核心竞争力提升。

2025年上半年，公司实现营业收入1.56亿元，较上年同期增长17.66%；实现归属于上市公司股东的净利润0.48亿元，较上年同期增长67.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.44亿元，较上年同期增长71.48%。

/

报告期内公司开展的各项重点工作如下：

(一)坚持创新驱动，完善产品线布局根据公司“以末端执行部件（endeffector）驱动的微创化能力+以MA平台承载的手术机器人智能化生态”的双引擎技术战略，研发团队聚焦超微创、电动智能、集约式智能手术平台及执行末端等领域的核心技术创新，持续输出符合市场需求的领先产品。

2025年上半年，公司研发费用投入金额为1,889.63万元，同比增长21.34%，研发费用占营业收入的比例为12.10%；公司的研发投入使核心技术不断突破，报告期内，公司全球新增专利申请数量11件，新增授权53件，其中核心技术的发明专利新增授权数量44件。公司与德国贝朗（B.Braun）达成的MicroCutter项目合作深入推进，已转移的118项微创外科相关专利，加速了术中关键时刻所需要的各类超微创产品的开发。

截至报告期末，公司“TSN电动吻合器”在海外2个国家取得产品注册证；“TSK电动吻合器”处于产品注册阶段；“第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件”项目，已经完成多轮中试，产品稳定性大幅提升，将进入到注册阶段；基于微创执行端技术的积累，“OELC腔镜吻合器组件”项目，产品开发进展顺利，目前处于试制阶段，即将进入到模具开发过程；公司基于行业及技术发展趋势布局开发的微型化、轻量化的集约式智能手术平台及执行末端（MA）项目已突破诸多软硬件核心关键技术，进入第一代产品发布和产业化的快车道，为AI技术浪潮在外科领域赋能做好充分准备；基于对行业技术发展趋势的研判，公司持续优化研发资源配置，对战略研发项目进行动态评估和优先级调整。

(二)积极拓展市场，国内国外双轮驱动

公司持续通过CRM和PRM的定制化结合，利用数据挖掘和AI技术进一步推动营销数字化转型；同步加强全球学术推广与产品准入工作，有力支撑国内外市场拓展。

国内市场方面，公司严格执行国家集中带量采购政策要求，保障中选产品稳定供应；认真评估市场竞争态势，积极响应国家和各地集采政策，在保证产品临床质量为第一要素的前提下，深度挖掘内部潜力，平衡公司健康发展指标，采用合理竞价的方式参与集采招投标，实现企业经营效益与可持续发展的有机统一。同时，公司积极推动国内准入事项，为布局全国统一大市场奠定基础。

国外市场方面，公司不断加大海外业务资源投入，深化与世界领先的专业医疗设备及器械公司德国贝朗医疗（B.Braun）的合作，重点推进空白国家和地区的市场准入。报告期内，公司新增3个国家市场准入资质，新增海外产品注册证14张，海外市场覆盖国家和地区达64个，全球化布局进程持续加速。

(三)加强质量管控，生产流程智能化

公司持续践行“安全、规范、敏捷、创新”的质量方针，并基于ISO13485质量管理体系，以及国家《医疗器械生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，持续完善、优化质量管理体系，改

/

进和提高公司管理品质。在生产线转型升级的过程中，持续改进供应链体系的质量管理和品控能力，打通上下游质量管理联动，拓展质量管理新模式，提升质量协同效率和供应链安全，降低组织运营成本。深入开发制造执行系统（MES），优化灭菌管理的整个流程，增强生产计划与调度的灵活性；优化质量管理系统，增添更多的质量检测点和检测标准、完善从零件来料到市场产品反馈的信息追踪系统，达成全面的质量追溯；借助实时的数据监控，持续加强质量管控力度，提升生产效率与敏捷性。

公司积极响应国家战略，推进信息化与工业化深度融合，加快制造业转型升级，全面提高发展质量和核心竞争力，持续提高生产制造的自动化和智能数字化。公司生产车间内已实现网络全覆盖，结合智能传感设备、工业网关设备与控制系统，形成集成化、自动化产线。主要生产设备全部接入工业以太网，并集成应用MES、ERP、PLM、CRM等智能化管理系统，实现设备互联互通、生产环节的数字化衔接，以及各环节数据交互，不仅提升了生产设备的可靠性和智能化水平，还大幅减少了人工干预，实现了管理一体化、生产可视化，提升了车间的生产效率、产品良率、质量和管理水平等，并有助于降低生产成本。

公司持续进行生产设备的智能化改造，以及新设备引入，并充分开拓生产设备的数据互联互通，不断完善设备的数字化管理系统，对设备的寿命、维修、维护保养等实行高效管理。

在人工智能技术快速迭代的背景下，公司借助人工智能算法与深度学习的技术，不断尝试采用AI技术加强智能制造系统、提升生产效率，并配合机器视觉提升质检效率。

(四)优化内控机制，业务流程数字化

基于发展需求以及未来战略，公司通过“业务流程数字化、管理信息化、产品智能化”三大路径，加速推动数字战略转型，着力打造数字化AI时代的核心竞争力。报告期内，在原有信息化建设的基础上，公司持续更新系统架构，升级基础设施及服务，显著提升了系统响应速度及工作效率，提高了系统的安全持续性和可靠性。

在业务流程数字化方面，公司完成制造执行系统（MES）的重要升级，显著提升系统操作速度与用户体验，实现单据打印功能优化；实施关键流程改造，重点优化灭菌管理及生产有效期管控流程；成功上线智能费控系统，实现费用报销全流程电子化与自动化处理。在管理信息化方面，信息化办公平台完成全球化适配，解决海外用户访问痛点，提升跨时区协作效率；完成PLM系统稳定性升级及文件服务器扩容，增强数据存储安全性。在生产智能化方面，以智慧车间改造项目为核心，通过设备联网、AI视觉检测等智能化技术应用，持续提升生产制造环节的自动化水平与智能化决策能力，为产品质量提升与生产效率优化奠定技术基础。

(五)持续培养和激励人才，提升组织效能

公司始终秉承“创新、长期主义、开放包容、靠谱、成长”的文化价值观，锚定清晰的战略蓝图，坚信人才是第一资源，组织是实现公司战略的核心载体，而组织变革和效能提升是保障公司持续稳定成长、达成战略目标的关键支撑。

/

报告期内，在企业文化建设方面，公司聚焦未来十年战略发展的需求，着力建立富于创新精神、自律精神、自由与责任的企业文化，为组织发展注入精神内核；在人才引进方面，公司持续拓展人才招聘渠道，推行“外部引进+内部发展”双轨用人模式，着重选拔并储备产品研发、生产运营、IT及数字化、营销及学术推广、综合管理等关键领域的核心人才；在人才培养方面，公司建立和优化人才盘点、管理培训、绩效考核、轮岗继任、职业发展等全方位的管理机制，为梯队建设提供有效的系统性支持，保证战略规划的顺利落地；在人才激励方面，公司以长效激励机制筑牢人才留存根基。报告期内，公司发布了2025年员工持股计划，并完成了2022年限制性股票激励计划第三批股份归属和2023年限制性股票激励计划第二批股份归属，通过持续完善薪酬激励体系，有效实现股东、公司与员工利益的共赢，共同关注和推动公司健康长远的发展。非企业会计准则财务指标变动情况分析及展望

□适用√不适用报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

(一)核心竞争力分析

√适用□不适用

1.技术研发优势

公司始终坚持“专注”和“创新”的竞争战略，坚定不移地走自主研发之路，注重产、学、研、医相融合，将产品技术研发和临床术式研发相结合，通过创新的研发模式，实现了公司技术的原创性和前沿性，并带动了产品的进阶式发展。公司的研发技术实力也得到各级政府部门的肯定和支持，凭借技术创新与研发实力，公司被认定为国家专精特新“小巨人”企业，高新技术企业，并荣获“2023年江苏制造业企业发明专利百强榜”、“江苏省民营科技企业”称号，公司产品设计中心被认定为苏州市工业设计中心。报告期内，公司核心产品“一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件”、“一次性使用包皮环切吻合器”和“一次性使用电动腔镜直线切割吻合器及组件”，凭借技术创新与临床价值，均同步入选江苏省重点推广应用的新技术新产品目录，产品及研发实力获政府权威认可。

公司一贯重视研发及创新中心建设和发展，逐步建立了前沿技术探索、新材料应用、技术创新、产品风险分析评估、产品可靠性研究和临床评价相结合的团队，引进和培养高端人才，不断完善组织的知识结构和专业深度，不断完善组织梯队建设。截至报告期末，公司研发人员中具有10年以上经验的人员占比约67%。

/

公司高度重视知识产权的保护工作。一方面在进军海外市场前充分做好专利防御，另一方面运用庞大的专利池来巩固技术创新成果，形成护城河。截至报告期末，公司拥有境内外专利822项，其中发明专利565项，覆盖中国、美国、日本、欧洲、俄罗斯、巴西、澳大利亚、加拿大、韩国等国家和地区。公司先后被国家知识产权局授予“国家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”等荣誉称号。

2.质量管控优势

公司严格按照ISO13485质量管理体系，以及我国《医疗器械生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了完整、全面的质量管理体系和专业化、分工明确的质量团队。公司的质量管控涵盖了研发、生产、销售及售后的全过程，获得了欧盟、巴西和韩国等国家和地区相关组织机构的认证，以及通过了医疗器械单一审核方案（MDSAP）的审核。

公司充分利用先进的智能化生产和检测设备生产设备和自动检测设备，如自动装钉设备、自动铆接设备、腔镜产品智能化生产线、视觉检测设备、3D自动检测设备等先进的智能化生产和检测设备，保证了质量的一致性、稳定性及可追溯性。

公司建有完整的微生物实验室系统，并配备专业的检测人员，及时监测监控洁净区生产环境，和保证产品的无菌安全。公司持续推进实施信息化建设项目，优化产品全生命周期管理系统（PLM）、制造执行系统（MES）和质量管理系统（QMS）等，更加有效地管理研发及生产的进度、成本和质量，强化公司质量管控优势。

3.营销优势

公司建立了完善的营销体系，并积极主动应对市场变化。通过组织和参与学术活动、产学研科研项目、手术直播、产品培训等，紧密围绕终端临床需求开展学术型营销，提高了公司的品牌知名度，吸引了更多的优秀合作伙伴加入，优化了公司的分销结构，提升了公司的营销能力。

国内市场方面，公司产品在全国各省、自治区、直辖市和特别行政区多家医院应用于临床，并已在江苏、福建15省市联盟、重庆省际联盟、京津赣皖豫、广州市级联盟、山东等多个区域集中带量采购中标。

海外市场方面，公司产品已覆盖境外德国、西班牙、意大利、英国、奥地利、土耳其、巴西、阿根廷、韩国、南非、埃及等64个国家和地区，同时进一步深化与世界领先的专业医疗设备及器械公司德国贝朗医疗（B.Braun）的长期业务合作，共同推动公司海外业务健康发展。

4.品牌优势

公司产品均为自主品牌，具有自主知识产权。公司积极推进全球化品牌战略，凭借过硬的产品质量，良好的用户体验和优良的临床使用效果，已形成了良好的品牌知名度，较强的市场影响力和全球化市场竞争力，在国内外市场对国际知名品牌发起挑战，已成为吻合器领域的中国高端医疗器械的杰出代表。公司也致力于通过提高产品设计和制造质量以提升品牌优势，部分产品多次在国际知名机构的评奖活动中取得优胜，其中一次性使用大视窗自动保险型消化道吻合器（CST）

/

获得德国红点奖（RedDotAward）、德国iF设计奖（iFDesignAward）和意大利设计大奖（A’DesignAward）等三大国际设计奖；TSK电动吻合器产品获得意大利设计大奖（A’DesignAward）和美国缪斯设计奖（MUSEDesignAwards）的外观设计奖。

(二)报告期内发生的导致公司核心竞争力受到严重影响的事件、影响分析及应对措施

□适用√不适用

(三)核心技术与研发进展

1、核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况公司拥有的核心技术及其先进性如下：

（1）无障碍吻合技术BarrierFreeTM目前的吻合器为了承载击发吻合钉时所需要的巨大结构力，需在钉筒内部设置加强和支撑结构，从而使容纳组织的空间十分有限，由于“活塞效应”，击发时组织会从钉仓和钉砧的间隙向外溢出，部分的钉无法对准成型槽准确成型，造成吻合不良，从而导致吻合口瘘的发生。

公司开发的无障碍吻合技术通过材料及结构设计的改进，取消了内部支撑结构，创造出更大钉仓容积的同时，仍保持高强度的稳固结构，消除了“活塞效应”，使吻合口瘘的发生率显著下降。该技术已成为管型吻合器类产品通用技术平台的核心技术。

（2）第三代及第四代全自动保险技术

公司开发的第三代保险技术去除了手动控制，在未达击发位时，阻挡把手运动，防止医生误操作，当达到可击发位置时，保险自动打开，击发完成后，保险自动关闭，防止二次击发损伤吻合口，显著提高了产品的操作便利性和安全性；第四代保险技术则进行了颠覆性设计，根据人类行为模式，将对操作者错误行为的阻挡，转为行为无效，只有在正确的时刻才能实现手术吻合，“聪明”的保险设计让医生无需学习即可操作，真正专注于手术本身，也能有效避免误击发等事故的发生。

（3）包皮吻合自动脱钉技术

蜂窝分段辅片、窄唇边和钉成型槽的设计构成了包皮吻合的自动脱钉技术，应用于公司包皮吻合器系列产品中，可以实现术后吻合钉自动快速脱落，减少返院取钉，并达到有效止血，避免水肿和血肿等并发症发生，缩短包皮手术的围手术期，有利于患者康复。

（4）自适应智能吻合技术

通过压榨组织的力反馈由算法进行自动调节组织缝合力的吻合技术，主要体现在面对极厚组织和不均匀组织的智能安全保护，不仅可以有效提升吻合钉的成型质量和稳定性，也保证差异性组织的缝合完整性，使器械的适用性更广，可靠性更高。

/

（5）D型成钉技术公司开发的D型成钉技术利用手术缝合线的缝合原理，用D型吻合钉通过手术设备形成连续缝合结构以达到组织吻合的目的，取得了微创环境下吻合口的良好缝合效果，突破了现有主流的吻合钉B字成型技术从物理原理上对尺度空间的要求，为超微创腔镜设备的开发奠定了坚实的理论和实现基础，同时也为5mm微创技术平台的应用找到了临床路径。

（6）5mm平台技术公司开发的5mm平台技术属于全球领先的超微创技术平台，突破了现有主流的12mm和15mm微创手术技术平台的限制，增加58%-67%的通道空间，极大地拓展了微创术式发展的可能，提高日间病房的可能和快速康复率，使患者有更优的术后康复和生命质量。

（7）80度柔性转角技术公司开发的80度柔性转角技术突破了现有45度的主流微创转角技术，使深部和不易分离的病灶组织获得更好的切除及重建效果，该技术对手动、电动和机器人器械均具备普遍适用性。

（8）集约式智能手术平台及执行末端（MA）技术组合公司通过多年战略研发的集约式智能手术平台及执行末端技术，突破了技术系统架构的限制，在广泛可及性、灵活性和系统开放性上具有独特优势，将为临床带来更为普遍适用的智能化方案。

1）多自由度运动控制与状态感知算法；2）自适应人机交互技术；3）末端执行器刚柔状态切换控制技术；4）末端执行器术中快速更换及校准接口技术；5）实时补偿算法技术。国家科学技术奖项获奖情况

□适用√不适用国家级专精特新“小巨人”企业、制造业“单项冠军”认定情况

√适用□不适用

2、报告期内获得的研发成果

报告期内，公司获得的主要研发成果如下：

（1）第三代腔镜切割吻合器和钉仓组件目前处于产品中试阶段，新申请实用新型专利1件；

（2）集约式智能手术平台及执行末端（MA）项目设计验证顺利，获得15项国际专利交叉授权意向书；

/

（3）OELC腔镜吻合器组件目前处于产品试制阶段，新申请发明专利2件、实用新型专利2件；

（4）TSN电动吻合器在海外2个国家取得产品注册证；

（5）其他战略研发类项目新申请PCT专利1件。报告期内获得的知识产权列表

注：①“其他”是指PCT申请数量。②累计数量与本期新增及上期的累计数量之和不一致系PCT转化、专利受让及专利失效等原因。

3、研发投入情况表

单位：元

研发投入总额较上年发生重大变化的原因

□适用√不适用研发投入资本化的比重大幅变动的原因及其合理性说明

□适用√不适用

/

4、在研项目情况

√适用□不适用

单位：万元

/

情况说明：“预计总投资规模”为公司基于现有研发项目进度进行的预测，实际投入会根据进展情况而发生变化。

/

5、研发人员情况

单位:万元币种:人民币

教育程度

6、其他说明

□适用√不适用

四、风险因素

√适用□不适用

（一）核心竞争力风险

1.研发失败风险高端外科手术器械的研发投入高、周期长，具有较高的技术壁垒。在新技术、新产品的研发过程中，面临着方向选择、突破进程、材料供应以及临床试验等关键要素。如果上述某一关键要

/

素出现偏差，则可能导致研发成本增加、进展缓慢，中止或取消等，进而影响产品的上市及推广，会对公司的经营业绩产生不利影响。

2.研发成果转化风险公司始终坚持高质量的研发投入，推动技术创新与产品迭代。如果研发投入不能取得预期的技术成果并形成产品，或者因境内外法律法规标准或相关监管部门要求的原因上市申请未能及时获得批准，甚至无法获得批准；或者因生产工艺、原材料供应等原因无法实现产业化；或者新产品上市后未能达到市场预期，该等研发成果转化风险将对公司的持续盈利能力产生不利影响。

3.研发人员流失风险医疗器械研发人才专业化程度要求较高，培养周期较长，是公司新产品开发和保持竞争力的关键因素。公司建立并持续完善薪酬管理体系和员工激励机制，对搭建和稳定科学合理的人才队伍起到了积极作用。随着人才争夺日益激烈，如果研发人员大量流失，可能导致因短期内无法招聘到合适人才而研发项目进度推迟，会对公司的持续竞争力产生不利影响。

4.技术更新迭代风险随着外科手术的不断发展，产品新技术不断得到开发和应用，生产工艺水平持续提升。同时，产品适用领域不断扩展，针对性也越来越强，这使得细分领域专业化需求越来越高。如果无法持续引进和培养专业技术人才、无法掌握行业技术的发展趋势、技术进步缓慢、科技成果不能快速转化、现有产品未能及时更新迭代，公司的业务发展可能会受到不利影响。

5.技术失密风险公司十分重视知识产权的保护工作，并制定了严格完善的保密机制，包括与相关人员签订保密协议和竞业限制协议，确保核心技术的保密性。如果相关保护措施不能持续有效执行，或发生其他不可控事件导致核心技术秘密泄露或被盗取，会对公司的研发与技术优势产生不利影响。

（二）经营风险国内集中带量采购常态化、制度化并提速扩面，对公司的国内业务产生了重大影响。公司积极参与国家及各省、市组织开展的集中带量采购及接续工作。境外业务，公司通过经销商销往公立医院的产品终端价格主要通过招投标确定。如果未来公司在国内的集中带量采购或者境外主要公立医院终端客户招投标中，落标或中标价格大幅下降，或中标后执行时间、协议采购量等不及预期，将可能对公司的销售收入及净利润产生不利影响。

（三）行业风险国家推行的集采以及单病种限价DRG政策，以量换价，强调规模效益，在确保产品质量和安全的前提下，进一步降低了终端价格，惠及更多病患，公司将继续积极参与。随着集中带量采购范围的扩大，公司面临价格下降、毛利率下降等影响，若公司不能及时有效控制成本、加强销售渠道建设，或未能持续进行技术创新和产品升级，保持行业领先地位，将对公司盈利能力产生不利影响。

/

产品创新和品质一直是公司专注和努力的核心点，因此，该政策对公司既是挑战，更是发展机遇。

（四）宏观环境风险

公司坚持国内和海外双轮驱动的发展策略，境外销售的区域包括德国、西班牙、意大利、英国、奥地利、土耳其、巴西、阿根廷、韩国、南非、埃及等多个国家和地区。公司按照所在地的法律法规和政策开展业务，若遭遇东道国政治经济环境突变、国际关系紧张引发的贸易制裁（如欧盟《国际采购工具》法案）或其他不可抗力因素，可能会对公司境外业务的正常开展与持续发展产生不利影响。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入1.56亿元，较上年同期增长17.66%；实现归属于上市公司股东的净利润0.48亿元，较上年同期增长67.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.44亿元，较上年同期增长71.48%。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

营业收入变动原因说明:主要系报告期内公司国内的销售收入持续稳定增长所致。

营业成本变动原因说明:主要系销售收入增长以及销售产品的结构变动所致。

销售费用变动原因说明:主要系报告期内职工薪酬、市场拓展费用等增加及本期股份支付费用减少综合所致。

管理费用变动原因说明:主要系职工薪酬、中介机构费用增加及本期股份支付费用减少综合所致。

财务费用变动原因说明:主要系报告期内汇兑收益增加所致。

研发费用变动原因说明:主要系报告期内职工薪酬、研发耗材增加及股份支付费用减少综合所致。

/

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内投资支付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内现金股利增加所致。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明注1：货币资金增加主要系报告期末购买理财产品收回所致。注2：交易性金融资产减少主要系未到期理财产品减少所致。

/

注3：衍生金融资产增加主要系报告期购买期货合约所致。注4：应收账款增加主要系报告期末尚在信用期的销售应收款项增加所致。注5：预付款项增加主要系报告期末预先支付的货物及服务采购款增加所致。注6：存货增加主要系报告期末安全库存增加所致。注7：其他流动资产减少主要系待抵扣进项税及一年内待摊费用减少所致。注8：其他非流动金融资产增加主要系对外投资投入增加所致。注9：在建工程增加主要系“研发及生产基地建设”投入增加所致。注10：短期借款增加系报告期末短期借款增加所致。注11：应付账款增加主要系报告期末未达账期的采购付款增加所致。注12：预收款项增加系报告期末收到预付款增加所致。注13：合同负债增加主要系本报告期末收到订单合同货款增加所致。注14：应交税费增加主要系期末尚未支付的应交所得税增加所致。注15：其他应付款减少主要系工程保证金减少所致。注16：长期借款增加主要系报告期末长期借款增加所致。注17：其他流动负债增加主要系待转销项税额增加所致。注18：库存股减少主要系用于员工股权激励所致。注19：其他综合收益减少主要系期货套期工具公允价值减少所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产45,258,356.32（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为7.06%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用其他说明无

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

/

/

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1).重大的股权投资

□适用√不适用

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

/

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

/

□适用√不适用其他说明无

(4).私募股权投资基金投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

注：上表中“报告期末出资比例=公司拟投资总额/基金总规模”。其他说明无

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：欧元

单位：元币种：人民币

/

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、其他披露事项

□适用√不适用

/

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动情况

□适用√不适用公司董事、高级管理人员和核心技术人员变动的情况说明

□适用√不适用公司核心技术人员的认定情况说明

√适用□不适用

（1）拥有与公司业务相匹配的教育背景和丰富的研发和技术经验，具备较强的创新能力；

（2）十年以上研发以及研发管理相关工作经验，参与公司产品的研发过程，在战略研发、知识产权及创新，以及技术开发等工作中担任重要职务，拥有授权专利5项及以上；

（3）认可公司的文化价值观，并在历年的研发项目中，高输出，高绩效。

根据上述标准，公司综合考虑相关人员的工作职责、绩效表现、专业能力、研发经验以及在公司产品研发过程中所承担的角色及贡献程度，确定的核心技术人员。

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

/

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本事项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。

事项概述

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

/

其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

√适用□不适用

公司分别于2025年1月24日召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，于2025年2月12日召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天臣国际医疗科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年1月25日、2025年2月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。2025年2月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的80.00万股公司A股普通股股票已于2025年2月26日过户至“天臣国际医疗科技股份有限公司－2025年员工持股计划”。其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

备注1：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东关于持股及减持意向的承诺：

（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有其股票。

/

（2）如本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，本人承诺股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在减持公司股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所规定的方式。

（3）本人在锁定期满后减持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》等有关法律法规和证券交易所的有关规定执行。

备注2：

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

备注3：

（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，控股股东、实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

备注4：

1、本次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

报告期各期，公司分别实现营业收入8,964.85万元、11,902.87万元及17,275.70万元，2018年度及2019年度分别同比增长32.77%及45.14%，公司的业务规模和资产规模持续扩大；同期，公司净利润由2017年的1,390.60万元增至2019年的4,200.60万元，亦实现了大幅增长。公司在未来的经营中仍有望保持快速增长的趋势。公司本次发行计划募集资金35,983.84万元，在本次公开发行股票完成当年，公司的总股本和所有者权益将大幅增加。

/

2017年、2018年和2019年，公司的基本每股收益分别为0.23元/股、0.39元/股和0.70元/股，加权平均净资产收益率分别为19.08%、29.02%、44.91%。由于募投项目建设需要一定的时间，在公司总股本和所有者权益均大幅增加的情况下，如果公司现有业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的每股收益和加权平均净资产收益率均面临下降的风险。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，并将严格执行。

2、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

（1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力

公司将继续巩固和发挥自身研发、销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展国内和海外市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。

（2）加强内部管理、提高运营效率、降低运营成本

公司将积极推进产品工艺的优化、工艺流程的改进、技术设备的改造升级，加强精细化管理，持续提升生产运营效率，不断降低生产损耗。同时，公司将加强预算管理，控制公司费用率，提升盈利水平。

（3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率

公司已按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

同时，公司也将统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产。随着募投项目逐步实施、产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

（4）完善利润分配机制、强化投资回报机制

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。公司承诺将严格遵守上市后适用的《公司章程》、股东分红回报规划，以及公司股东大会审议通过的其他利润分配政策的安排。

备注5：

/

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺约束并控制本人在公司的职务消费行为；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人将根据未来中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

（8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本承诺人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

备注6：

（1）本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本公司对本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

/

②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会、证券交易所或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。若违反以上承诺，不及时进行回购或赔偿投资者损失的，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会投资者道歉；股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺；同时因不履行承诺造成股东及社会公众投资者损失的，本公司将依法进行赔偿。

（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。

备注7：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺：

（1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。

（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部门认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。

备注8：全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

/

（1）公司本次发行相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，本人对公司本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（2）若中国证监会、证券交易所或其他有权部门认定公司本次发行申请文件所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行及上市条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股。

（3）若本次发行相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在以欺骗手段骗取发行注册的情形，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。

若未履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向公司股东和社会投资者道歉。同时本人将自前述有权部门认定发生之日起停止领取现金分红，且不转让或委托他人管理本人所持有的公司股份，直至依据上述承诺的补偿措施实施完毕为止。

备注9：

（1）公司保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③若因公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式及金额确定或根据公司与投资者协商确定。公司将自愿按照相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门要求赔偿投资者的损失提供保障；

④公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，本企业将采取以下措施：

①及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

/

②向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。备注10：实际控制人、控股股东陈望宇、陈望东和公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员：

（1）本企业/本人保证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

（2）若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①本企业/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；

②本企业/本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，本企业/本人自愿将本企业/本人在公司上市当年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本企业/本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业/本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本企业/本人增加薪资或津贴；

④在本企业/本人完全消除因本企业/本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；

⑤如本企业/本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业/本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。

（3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业/本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：

①通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

备注11：激励对象关于2022年限制性股票激励计划的承诺如下：

/

作为2022年限制性股票激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。备注12：激励对象关于2023年限制性股票激励计划的承诺如下：

作为2023年限制性股票激励计划激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

备注13：公司关于2022年限制性股票激励计划的承诺如下：

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

备注14：公司关于2023年限制性股票激励计划的承诺如下：

公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

备注15：控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东承诺如下：

（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

（2）本承诺函签署后，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

（3）自本承诺函签署之日起，如公司进一步拓展其主营业务范围，本人及本人直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将不与天臣国际拓展后的主营业务相竞争；若与公司拓展后的主营业务产生竞争，本人及本人直接或间接控制的除公司及其下属公司以外的其他企业将以停止经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到公司、或将相竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

（4）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销；

/

（5）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人或本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任；

（6）本人近亲属亦应遵守上述承诺。

备注16：公司控股股东、实际控制人陈望宇、陈望东和公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

（1）在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。

（2）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

（3）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。

（4）保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。

（5）本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。

备注17：2022年公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关承诺

公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

备注18：2023年公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关承诺

公司本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

/

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

□适用√不适用

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

/

十二、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

1、募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

□适用√不适用

/

2、募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

/

/

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

3、报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

4、报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

公司于2024年9月13日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币2.6亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，拟用于购买银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等）。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额未超过授权额度。

4、其他

√适用□不适用

/

公司生产自动化技术改造项目和营销网络及信息化建设项目已于2023年12月按期建设完成，达到了预定目标并结项。为最大效益使用募集资金，公司决定将扣除尚未支付的尾款后节余募集资金用于永久补充流动资金（详见《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018））。2025年半年度，公司将前述节余募集资金9,886,239.66元从募集资金专户划转至公司一般户用于永久补充流动资金。

5、中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

□适用√不适用核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

6、擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

/

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、股东情况

(一)股东总数:

存托凭证持有人数量

□适用√不适用

(二)截至报告期末前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表前十名股东同时通过普通证券账户和证券公司客户信用交易担保证券账户持股的情形

√适用□不适用

截至2025年6月30日，公司前十大股东中，自然人股东王林同时通过普通证券账户和信用证券账户持有公司股份，普通证券账户持有数量为10,000股，信用证券账户持有数量为702,483股；自然人郑佑斌通过信用证券账户持有公司股份，数量为560,753股。

单位:股

/

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用截至报告期末公司前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用√不适用持股5%以上存托凭证持有人、前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名存托凭证持有人及前十名无限售条件存托凭证持有人因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件存托凭证持有人持有数量及限售条件

□适用√不适用

(三)截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用√不适用

(四)战略投资者或一般法人因配售新股/存托凭证成为前十名股东

□适用√不适用

/

三、董事、高级管理人员和核心技术人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、高级管理人员和核心技术人员持股变动情况

√适用□不适用

单位:股

其他情况说明

√适用□不适用2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围及修订<公司章程>的议案》，沈捷尔女士、孙敏女士及范心宇女士将不再担任公司监事。

(二)董事、高级管理人员和核心技术人员报告期内被授予的股权激励情况

1、股票期权

□适用√不适用

2、第一类限制性股票

□适用√不适用

3、第二类限制性股票

□适用√不适用

(三)其他说明

√适用□不适用参加公司2025年员工持股计划人员的范围包括公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，其持有股票数量合计为24万股，占2025年员工持股计划比例的30%。具体内容详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣医疗2025年员工持股计划》。

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

/

五、存托凭证相关安排在报告期的实施和变化情况

□适用√不适用

六、特别表决权股份情况

□适用√不适用

七、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表

2025年6月30日

编制单位:天臣国际医疗科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

/

/

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

母公司资产负债表

2025年6月30日编制单位:天臣国际医疗科技股份有限公司

单位:元币种:人民币

/

/

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

合并利润表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

/

/

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

母公司利润表2025年1—6月

单位:元币种:人民币

/

/

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

/

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

/

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

/

/

/

/

项目

/

/

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位:元币种:人民币

/

项目

/

/

公司负责人：陈望宇主管会计工作负责人：田国玉会计机构负责人：田国玉

/

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（1）历史沿革天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为苏州天臣国际医疗科技有限公司，由陈望宇、陈望东、蒋彬于2003年8月共同出资设立。

2019年10月，根据公司董事会决议，公司整体变更设立为股份有限公司，并更名为天臣国际医疗科技股份有限公司。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审字第91076号审计报告审定，苏州天臣国际医疗科技有限公司截至2019年8月31日止的净资产为人民币106,942,281.40元，各股东以截至2019年8月31日止的持股比例享有的净资产按1：0.5611的比例折合股本60,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，合计人民币60,000,000.00元，股本溢价人民币46,942,281.40元计入资本公积。变更后公司注册资本为人民币6,000.00万元，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2019]验字第90074号验资报告验证。

根据公司2020年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2020号文《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，2020年9月公司向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，增加注册资本20,000,000元，变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。

2022年6月，第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，公司《2021年限制性股票激励计划》第一期授予条件已达成。70名激励对象可行权数量为120.00万股，7名因离职原因丧失资格的激励对象，1名外籍人员自愿放弃授予权利，股票激励计划第一期由62名激励对象行权的股票数量为

115.56万股，行权价格为12.10元/股。截止2022年6月23日，公司已收到62名激励对象货币出资人民币13,982,760.00元，其中新增注册资本人民币1,155,600.00元，剩余12,827,160.00元计入资本公积。本次变更后公司注册资本为人民币81,155,600.00元，本次新增注册资本由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2022]验字第90033号验资报告验证。

（2）企业法人工商登记情况

企业统一社会信用代码：91320594761502929D；

公司注册及实际经营地址：苏州工业园区东平街278号；

法定代表人：陈望宇；

注册资本：8,115.56万元；

公司类型：股份有限公司（外商投资、上市）；

/

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；软件开发；医院管理；医护人员防护用品批发；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）财务报表之批准

本财务报告经公司董事会于2025年8月26日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和42项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于本附注“五、重要会计政策及会计估计”所述的重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

√适用□不适用

董事会认为公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注本节“34.收入”的各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注本节的各项描述。

/

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业合并。

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下：

(1)、同一控制下企业合并在合并日的会计处理

1）一次交易实现同一控制下企业合并

对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计量。合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。

/

2）多次交易分步实现同一控制下企业合并通过多次交易分步实现同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，合并日时点按照新增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(2)、非同一控制下企业合并在购买日的会计处理

1）一次交易实现非同一控制下企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或合并当期损益。

/

(3)、分步处置子公司股权至丧失控制权的会计处理方法1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计处理方法如下：

在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法

对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。

对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧

/

失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)、控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

(2)、合并财务报表的编制方法本公司以控制为基础确定合并范围。将拥有实质性控制权的子公司、结构化主体以及可分割主体纳入合并财务报表范围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共同控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。

合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该安排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。

(1)、共同经营的会计处理方法

本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。

/

(2)、合营企业的会计处理方法本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定进行核算及会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。

本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)、外币业务折算本公司对发生的外币交易，采取与交易发生日期即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

(2)、外币财务报表折算

本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

/

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

(1)、金融资产的分类、确认和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

1）以摊余成本计量的金融资产。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

1）分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：

①对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

②对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后

/

续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：

取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。

4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

/

混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外：

①嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

②在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

(2)、金融负债的分类、确认和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

①能够消除或显著减少会计错配。

②根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风

/

险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

2）其他金融负债除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。

(3)、金融资产和金融负债的终止确认

1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销：

①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

②该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。

2）金融负债终止确认条件

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。

(4)、金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：

1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。

/

3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：

①未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

①被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

②因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分在终止确认日的账面价值。

②终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

(5)、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

(6)、金融工具减值

/

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、合同资产以及财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项、合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：

1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。

本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形

/

的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

1）信用风险显著增加本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：

①债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；

②债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；

③作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；

④债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；

⑤本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

2）已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

⑥以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

3）预期信用损失的确定

本公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款项等。

/

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4）减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

(7)、金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用

本公司对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用除单项计提预期信用损失的应收账款外，本公司将该应收账款按类似信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上基于所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息）计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

按组合计提预期信用损失的计提方法：

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数/账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表：

/

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对其他应收款的预期信用损失进行估计，公司对其他应收款采用一般模型确定预期信用损失。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果其他应收款的信用风险自初始确认后，信用风险未显著增加的，划分为阶段一，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值，划分为阶段二，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加并且已经发生信用减值，划分为阶段三，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。如果金融资产于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

/

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）、存货分类本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品和周转材料等。

（2）、发出存货的计价方法存货按实际成本计价，原材料发出时采用加权平均法计价；产成品以实际成本计价，按加权平均法结转营业成本。

（3）、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

（4）、周转材料的摊销方法周转材料采取领用时一次摊销的办法。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

（1）、存货可变现净值的确定依据资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

存货可变现净值的确定依据：1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其

/

他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用请参见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“13.应收账款”。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

请参见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“13.应收账款”。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

请参见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“13.应收账款”。

18、持有待售的非流动资产或处置组

√适用□不适用

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；②出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

终止经营，是指本公司满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

（1）、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）、该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

（1）、初始投资成本确定

/

1）对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；

2）以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

4）非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

（2）、后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。公司对控股子公司投资成本采用成本法核算。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，具有控制的采用成本法核算。

（3）、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

1）确定对被投资单位具有共同控制的判断标准：两个或多个合营方按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

2）确定对被投资单位具有重大影响的判断标准：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权股份时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

①在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

②参与被投资单位的政策制定过程；

③向被投资单位派出管理人员；

④被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

⑤其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：

1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

/

2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

√适用□不适用

22、在建工程

√适用□不适用

（1）、在建工程的类别本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

（2）、在建工程结转固定资产的标准和时点本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：

1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；

3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

23、借款费用

√适用□不适用

（1）、借款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）、资本化金额计算方法资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化期间。

/

资本化金额计算：1）借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；2）占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；3）借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。

实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

1)、无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量，分别为：①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

②使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。

2)、使用寿命有限的无形资产使用寿命估计

本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

3)、使用寿命不确定的判断依据

/

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等确定。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

公司研发费用归集的内容包括研发领料、职工薪酬、折旧费、其他费用。

公司对计入研发费用的支出严格按照项目进行归集，对于能够直接对应具体项目的支出直接归集至具体项目，对于与具体项目不直接对应的支出，按照一定的方法进行分摊并归集至具体项目。

公司按照研发费用的范围和标准列支研发费用，并通过上述归集方法合理、恰当区分各项目的支出。

内部研发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件

内部研发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

本公司将开发阶段借款费用符合资本化条件的予以资本化，计入内部研发项目资本化成本。

27、长期资产减值

√适用□不适用

本公司长期资产主要指长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产。

(1)、长期资产减值测试方法

资产负债表日，本公司对长期资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。

/

可收回金额按照长期资产的公允价值减去处置费用后的净额与长期资产预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期资产的公允价值是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该长期资产处置费用的金额确定。

本公司在确定公允价值时优先考虑销售协议价格，其次如不存在销售协议价格但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格确定；如按照上述规定仍然无法可靠估计长期资产的公允价值，以长期资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

本公司在确定长期资产预计未来现金流量现值时：①其现金流量分别根据资产持续使用过程中以及最终处置时预计未来现金流量进行测算，主要依据公司管理层批准的财务预算或预测数据，以及预测期之后年份的合理增长率为基础进行最佳估计确定。预计未来现金流量充分考虑历史经验数据及外部环境因素的变化等确定。②其折现率根据资产负债表日与预测期间相同的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。

(2)、长期资产减值的会计处理方法

本公司对长期资产可收回金额低于其账面价值的，应当将长期资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应长期资产的减值准备。相应减值资产折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。减值损失一经计提，在以后会计期间不再转回。

(3)、商誉的减值测试方法及会计处理方法

本公司每年年末对商誉进行减值测试，具体测试方法如下：

1)先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认可收回金额，按资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低计提减值损失；2)再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，确认其可收回金额，按包括分摊商誉的资产组或资产组组合账面价值与可收回金额孰低部分，首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

商誉减值会计处理方法：根据商誉减值测试结果，对各项资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产包括商誉的减值损失处理，计入当期损益。抵减后各项资产账面价值不得低于该资产公允价值净额、该资产预计未来现金流量现值和零三者之中最高者。未能分摊的减值损失在资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分配。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包括房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

29、合同负债

√适用□不适用

/

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

根据本公司与职工就离职后福利达成的协议、制定章程或办法等，将是否承担进一步支付义务的离职福利计划分类为设定提存计划或设定受益计划两种类型。1)设定提存计划按照向独立的基金缴存固定费用确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；2)设定受益计划采用预期累计福利单位法进行会计处理。具体为：本公司将根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务折合为离职时点的终值；之后归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

满足辞退福利义务时将解除劳动关系给予的补偿一次计入当期损益。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

根据职工薪酬的性质参照上述会计处理原则进行处理。

31、预计负债

√适用□不适用

(1)、预计负债的确认标准

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。

(2)、预计负债的计量方法

按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

/

32、股份支付

√适用□不适用

(1)、股份支付的种类股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1）以权益结算的股份支付用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

(2)、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

本公司修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是等待期结束后），本公司按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份

/

支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，本公司按照修改后的等待期进行会计处理。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

1)、收入确认的原则本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。

合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

/

②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为“合同资产”列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。

本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为“应收账款”列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为“合同负债”列示。

同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。

2)、与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

国内销售：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，经过客户验收，满足合同约定的收货条件，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

出口销售：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得报关单，且产品销售收入金额已确定，取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

合同成本包括为取得合同发生的增量成本及合同履约成本。

为取得合同发生的增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本（如销售佣金等）。该成本预期能够收回的，本公司将其作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，本公司将其作为合同履约成本确认为一项资产：

(1)、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

(2)、该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；

(3)、该成本预期能够收回。

/

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产（以下简称“与合同成本有关的资产”）采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

1）本公司因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。

36、套期会计

√适用□不适用

1、套期保值的分类

（1）公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。

（2）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。

（3）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。

2、套期关系的指定及套期有效性的认定

在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式的指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件。该文件载明了套期工具性质及其数量、被套期项目性质及其数量、被套期风险的性质、套期类型、以及本公司对套期工具有效性的评估。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度。

本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否满足运用套期会计对于有效性的要求。如果不满足，则终止运用套期关系。

运用套期会计，应当符合下列套期有效性的要求：

（1）被套期项目与套期工具之间存在经济关系。

（2）被套期项目与套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。

/

（3）采用适当的套期比率，该套期比率不会形成被套期项目与套期工具相对权重的失衡，从而产生与套期会计目标不一致的会计结果。如果套期比率不再适当，但套期风险管理目标没有改变的，应当对被套期项目或套期工具的数量进行调整，以使得套期比率重新满足有效性的要求。

3、套期会计处理方法

（1）公允价值套期

套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。

就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。

如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。

被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。

（2）现金流量套期

套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部分，计入当期损益。

如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将其他综合收益中确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或者原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。

如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入其他综合收益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。

（3）境外经营净投资套期

对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任何计入其他综合收益的累计利得或损失转出，计入当期损益。

/

37、政府补助

√适用□不适用

(1)、政府补助类型政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等。

政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。

(2)、政府补助的会计处理方法政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

1）与资产相关的政府补助的会计处理方法本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。

对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，应当区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2）与收益相关的政府补助的会计处理方法

与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：

①用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；

②用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

3）与本公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收入。

38、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认：

(1)、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(2)、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性

/

差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。

(3)、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

39、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

短期租赁是指不包含购买选择权且租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。

本公司对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，相关租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

（1）租赁的分类

本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

（2）对融资租赁的会计处理

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

应收融资租赁款初始计量时，以未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和作为应收融资租赁款的入账价值。租赁收款额包括：

①扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；

②取决于指数或比率的可变租赁付款额；

③合理确定承租人将行使购买选择权的情况下，租赁收款额包括购买选择权的行权价格；

④租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权的情况下，租赁收款额包括承租人行使终止租赁选择权需支付的款项；

⑤由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。

本公司按照固定的租赁内含利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入，所取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（3）对经营租赁的会计处理

/

本公司在租赁期内各个期间采用直线法或其他系统合理的方法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入；发生的与经营租赁有关的初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益；取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

（4）租赁变更

融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，出租人应当将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：

①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；

②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。

融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，出租人应当分别下列情形对变更后的租赁进行处理：

①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，出租人应当自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，出租人应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。

经营租赁发生变更的，出租人应当自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额应当视为新租赁的收款额。40、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

41、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

/

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

2、税收优惠

√适用□不适用

（1）企业所得税1）2024年11月，公司通过高新技术企业复审，证书编号为GR202432001502，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2024年1月1日-2026年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）等相关规定，天臣国际医疗科技股份有限公司2025年半年度按照15%税率缴纳企业所得税。

2）根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），自2023年1月1日起，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的200%在税前摊销。天臣国际医疗科技股份有限公司享受上述加计扣除税收优惠。

3）根据《财政部税务总局关于设备器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54号）规定，企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧，设备、器具，是指除房屋、建筑物以外的固定资产。根据《关于延长部分税收优惠政策执行

/

期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号）和《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第37号）的规定，上述政策执行期限延长至2027年12月31日。天臣国际医疗科技股份有限公司享受上述固定资产一次性扣除税收优惠。

4）根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。天臣医疗科技（长沙）有限公司、天医健康科技（上海）有限公司、天医健康科技（海南）有限公司在2025年享受小型微利企业所得税优惠政策。

5）根据《财政部税务总局关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》(财税〔2020〕31号)的规定，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据《财政部税务总局关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕3号），上述政策执行期限延长至2027年12月31日。天医健康科技（海南）有限公司在2025年享受上述企业所得税优惠政策。

（2）增值税

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《国家税务总局关于出口货物退（免）税管理有关问题的通知》（国税发[2004]64号）、《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）的相关规定，公司出口的产品免征出口销售环节增值税额，并对采购环节的增值税额，按规定的退税率计算后予以抵免退还，公司增值税出口退税率为13%。

根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。天臣国际医疗科技股份有限公司享受上述增值税加计抵减税收优惠。

3、其他

□适用√不适用

/

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明

期末本公司存放在境外的款项总额折合人民币30,594,553.11元，全部为子公司TouchstoneMedicalScienceS.r.l.的银行存款，不存在资金汇回限制。

其他货币资金明细如下：

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

无

/

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

/

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(1).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：组合二

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“13.应收账款”。按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(2).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

/

(3).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明无其他说明：

□适用√不适用

6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

/

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用合同资产核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

/

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明：

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

/

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

无其他说明

□适用√不适用

9、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

/

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(5).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(6).应收股利

□适用√不适用

(7).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(8).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

/

□适用√不适用

(9).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用其他说明：

无

(10).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(11).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(12).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(13).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

各阶段划分依据和坏账准备计提比例当根据内部信息及外部资源进行评估，信用风险自初始确认以来未显著增加的其他应收款，按未来12个月内预期信用损失计提预期信用损失；信用风险自初始确认以来显著增加的其他应收款，按整个存续期预期信用损失（未发生信用减值）计提预期信用损失；当有明显证据表明债务人出现重大财务困难，且预期日后实际上不能收回的其他应收款，按整个存续期预期信用损失（已发生信用减值）计提预期信用损失。对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(14).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用其他说明无

(15).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用其他应收款核销说明：

□适用√不适用

/

(16).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(17).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

□适用√不适用一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用一年内到期的非流动资产的其他说明无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用