证券代码：

688010证券简称：福光股份

福建福光股份有限公司2025年第三次临时股东会

会议资料

2025年12月17日

目录

2025年第三次临时股东会会议须知 ...... 3

2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 5

议案一：关于出售参股公司股权暨关联交易的议案 ...... 6

福建福光股份有限公司2025年第三次临时股东会会议须知

为保障福建福光股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福光股份有限公司章程》《福建福光股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东及股东代理人应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发言者。

股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过5分钟；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄

露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、本次会议由公司聘请的福建至理律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东（或股东代理人）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障股东会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。

福建福光股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年12月17日15点00分

2、现场会议地点：福建省福州市马尾区江滨东大道158号公司1楼会议室

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月17日

至2025年12月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：福建福光股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）宣布会议开始

（二）宣布出席现场会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

（三）宣读股东会会议须知

（四）提名并选举会议监票人、计票人成员

（五）审议会议议案《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言和集中回答问题

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）宣布现场表决结果及网络投票结果

（九）主持人宣读股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见

（十一）签署会议文件

（十二）宣布现场会议结束

议案一：

福建福光股份有限公司关于出售参股公司股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

、本次交易概况为优化公司资产结构，福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的北京小屯派科技有限责任公司（以下简称“小屯派”）25%股权转让给福建福光科技集团有限公司（以下简称“福光科技集团”或“关联人”），并将公司与小屯派控股股东签署的《投资保障协议》约定的股权回售权一并转让给福光科技集团，本次股权转让金额为6,726.36万元。本次交易完成后，公司不再持有小屯派股权。

、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年

月

日召开第四届董事会第十二次会议，以

票赞成、

票反对、

票弃权，审议通过了《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东会审议。

（四）截至本公告披露日为止(含本次关联交易)，过去

个月内，公司及其子公司与同一关联人福光科技集团之间的关联交易金额累计已达到3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

福光科技集团系公司实际控制人何文波先生控制的其他企业，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1（十五）规定的情形，为公司关联法人。

（三）截至本公告披露日，福光科技集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（四）关联人的资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为公司持有的小屯派25%股权，交易类别属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第(一)项所述出售资产交易。

2、交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产的运营情况小屯派成立于2015年12月22日，截至本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

（

）股权结构本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息

①有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：公司已向小屯派股东发出本次股权转让相关事项通知，现尚未收到其他股东回复。

②通过查询中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，小屯派不属于失信被执行人。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

注：2024年12月31日相关财务数据已经审计（审计机构未经证券服务业务备案），并出具了标准无保留意见审计报告；2025年1-9月相关财务数据未经审计。

最近

个月内，为编制2024年度财务报表，公司委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对所持的小屯派25%股权在2024年

月

日的可收回金额进行了评估，并出具了编号为闽中兴评咨字(2025)第AQR10003号《福建福光股份有限公司拟对长期股权投资减值测试所涉及的其所持有北京小屯派科技有限责任公司25%股权可收回金额》。根据价值分析结论，截至

2024年12月31日，公司所持有的小屯派25%股权未来现金流量现值为6,309.03万元，不存在减值情况。

公司持有小屯派25%股权，委派董事1人（董事会由3人组成），根据《公司法》及小屯派《公司章程》的规定，公司对小屯派无法形成控制或重大影响，客观上无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》

7.1.11条规定，本次交易公司豁免披露审计报告。

（三）本次交易事项不涉及债权债务转移。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

、本次交易的定价方法和结果。

公司转让小屯派25%股权，同时将该股权对应的权利转让，其中包括对小屯派控股股东享有的股权回售权。本次交易定价参考股权回售价格确定，截至2025年10月31日，股权回售价格为6,726.36万元。

2、标的资产的具体定价情况

（

）标的资产

（2）评估情况

公司委托中兴评估对北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了编号为闽中兴评字(2025)第AHC10050号《福建福光股份有限公司

拟转让股权所涉及的北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》。

1.评估对象与评估范围内容本次委托评估对象为北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益价值；委托评估范围为北京小屯派科技有限责任公司申报的于2025年9月30日的全部资产和负债。

2.评估方法的选用依据资产评估准则，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

①市场法的适用性分析由于在企业产权交易市场上难以找到属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式、企业规模等因素与被评估单位具有可比性的交易案例，且有关交易的必要信息难以获得，故不采用交易案例比较法对评估对象进行评估。

由于在资本市场上存在与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，且业务结构、经营模式等因素与被评估单位具有可比性的上市公司。上市公司的经营和财务数据，包括经过第三方机构审计的数据，可以通过公开渠道获取，能够计算适当的价值比率，建立相应的评价体系或回归分析并与被评估单位比较分析，故可以使用上市公司比较法对评估对象进行评估。

②收益法的适用性分析

被评估单位所属于军品制造业，目前的经营主要为定制化产品为主，未形成批量化生产，产品主要是依据上游科研所根据研发生产需求进行定制。由于被评估单位所生产产品涉及军工保密性质，无法对目前的在研项目未来预计的销售量进行预测，即企业未来的预期盈利能力难以合理预测或未来收益的不确定性较大，故本次评估不适合采用收益法。

③资产基础法的适用性分析

由于被评估单位各项资产和负债的购建、形成资料齐备，主要资产处于持续使用当中，同时可以在市场上取得购建类似资产的市场价格信息，满足采用资产基础法评估的要求。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，故可以采用资产基础法进行

评估。

④选择评估方法综合前面所述，本次采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。3.评估结论

①两种评估方法结果及差异原因分析资产基础法评估后股东全部权益价值为7,019.50万元，市场法评估后股东全部权益为22,800.00万元，市场法比资产基础法高15,780.50万元。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从企业现有账面资产的再取得途径考虑的；市场法是将企业资产及经营情况在公开市场上进行比较而表现出来的价值。

②评估结论的确定通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为资产基础法是基于评估基准日的市场行情对有形的资产进行重置进而得出评估结果，无法合理测算先进工艺制程、客户资源、管理研发团队以及企业持有的特别经营资质等无形的资产价值；而市场法评估数据直接取材于市场，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估结果与市场直接相关的特点。故本次资产评估选用市场法结果作为本次资产评估的最终结论。

综上分析，就本次评估目的而言，从两种方法使用数据与信息的质量方面分析，市场法的适用性更强，评估结果更可靠。因此，本次选用市场法评估结果作为评估结论。即北京小屯派科技有限责任公司股东全部权益（净资产）账面值为人民币6,550.88万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币22,800.00万元（大写人民币贰亿贰仟捌佰万元整），增值16,249.12万元，增值率

248.04%。公司所持有的小屯派25%股权价值为5,700.00万元。

（3）协议约定的股权回售价情况

公司于2021年6-7月期间陆续向小屯派支付增资款合计5,000万元。根据《投资保障协议》中关于股权回售权的约定进行测算，截至2025年10月31日，对应的股权回售价格为6,726.36万元。

（二）定价合理性分析

中兴评估具有从事证券、期货业务评估资质，且与交易各方均不存在关联关系，评估机构评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报

告的评估结论合理。本次交易价格以资产评估结果及协议约定的股权回售价为基础，经交易双方协商一致同意，参照协议约定的股权回售价确定本次交易价格为6,726.36万元。交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）主要条款

、合同主体甲方：福建福光股份有限公司（以下简称“转让方”）乙方：福建福光科技集团有限公司（以下简称“受让方”）

、股权转让标的股权转让标的为公司持有的小屯派25%股权（以下简称“标的股权”）。

3、定价原则与交易价格标的股权转让的价格以截至2025年10月31日的股权回售价为基础，经交易双方协商确认转让价为6,726.36万元。

4、支付方式及时间受让方应当在本协议生效后支付30%股权转让款，即2,017.91万元（大写：贰仟零壹拾柒万玖仟壹佰元整）；本次股权转让工商变更登记完成之日起120个工作日内支付30%股权转让款，即2,017.91万元（大写：贰仟零壹拾柒万玖仟壹佰元整），剩余尾款于工商变更登记完成之日起240个工作日内付清。

、协议生效的条件本协议由双方加盖公章签署，经转让方股东会审议通过后生效。

、违约责任

（1）本协议签署后，双方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失，本协议另有明确约定的除外。

（2）受让方未按本协议约定及时支付股权转让款，每逾期一日，应向转让方支付股权转让款万分之三的违约金。

（二）公司董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和

说明本次交易涉及关联方向公司支付款项，福光科技集团依法存续经营，财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在该等款项收回的或有风险。同时经查询，福光科技集团不属于失信被执行人。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次关联交易的必要性以及对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响公司于2021年以5,000万元增资小屯派并持股25%，系基于小屯派红外机芯相关产品（核心产品为制冷型红外机芯）与公司红外镜头业务的上下游互补性及小屯派业绩增长预期而进行的产业投资。然而，受行业调整及自身经营等多重因素影响，小屯派业绩未达预期，且面临资金困难、融资渠道不畅的问题，经营发展不确定性显著，导致公司原投资目的已无法实现。为控制风险、优化资产结构、回笼资金，进一步提高资源配置效率，公司拟转让所持小屯派25%股权，本次交易所获款项将用于公司后续经营发展。

本次交易对手方福光科技集团拟向光机电算一体化系统、机器视觉与智能系统等方向拓展业务，小屯派的产品及技术可作为其上游组成部分，且福光科技集团作为非上市民营企业，具备更灵活的管理机制，能为未来与小屯派控股股东、管理团队沟通股权合作及解决运营资金需求提供更灵活便利的条件。

本次关联交易完成后，公司不再持有小屯派股权，公司合并报表范围不会发生变更，对公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。

本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与福光科技集团开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。

（四）本次交易不会产生同业竞争。

（五）本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

（六）本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联

人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、该关联交易应当履行的审议程序公司于2025年11月28日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议形成意见如下：公司转让参股公司小屯派25%股权，有利于公司整合资源，进一步优化资产和管理结构，符合经营发展需要，本次交易以协议约定的回售价为参考依据，并经交易双方一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

公司于2025年12月1日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》，公司关联董事何文波、何文秋、何凯伦回避表决，表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票。

本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2025年年初至本公告披露日，除日常关联交易外，公司与福光科技集团发生的关联交易总金额为1元，公司以1元受让福州中融科技有限公司（福光科技集团控股子公司）持有的福建福光精密装备有限公司（曾用名：福建福来德航空科技有限公司）100%股权，该事项已于2025年7月完成工商变更登记手续。

除此之外，前

个月内，公司与福光科技集团未发生其他收购或出售资产、受让或转让股权的、对外投资等其他重大关联交易。

以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东中融(福建)投资有限公司回避表决。

福建福光股份有限公司

董事会2025年

月

日