证券代码：

688008证券简称：澜起科技

澜起科技股份有限公司第三届董事会核心高管激励计划

（草案修订稿）

澜起科技股份有限公司（于二零二四年九月经股东大会批准，于二零二五年十二月修订）

声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《澜起科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。限制性股票的股票来源为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。获授的限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划草案于2024年9月2日经董事会会议审议通过，于2024年9月3日公布，于2024年9月19日经公司股东大会批准。

本激励计划已于2024年10月31日向激励对象授予1,140万股限制性股票及1,140万份股票增值权。针对已授予的1,140万份股票增值权，公司拟变更为向激励对象新增授予1,140万股第二类限制性股票。本激励计划的授予安排为一次性授予，无预留权益。因此，本激励计划合计向激励对象授予2,280万股限制性股票。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前1个交易日收盘价的93.10%，即46.50元/股。截至董事会审议本激励计划草案修订稿之日，本激励计划授予价格已调整为45.91元/股（经权益分派调整）。

五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事

宜，相关限制性股票的授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

六、本激励计划拟授予的激励对象总人数为2人，激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管。

七、本激励计划有效期自限制性股票第一次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过67个月。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）证监会认定的其他情形。

十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章释义 ...... 6

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 10

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配 ...... 13

第六章本激励计划的有效期、授予日、时间安排 ...... 15

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 17

第八章本激励计划的授予与归属条件 ...... 18

第九章本激励计划的实施程序 ...... 23

第十章本激励计划的调整方法和程序 ...... 26

第十一章本激励计划的会计处理 ...... 28

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32

第十四章附则 ...... 35

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

.本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财

务数据计算的财务指标。

2.本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的为了进一步健全公司长效激励机制，实现对第三届董事会聘任的核心高管的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平的同时稳步提升公司市值，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、其他股权激励计划的简要情况截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）。

（一）2019年激励计划的简要情况公司于2020年

月

日以

25.00元/股的授予价格向

名激励对象首次授予1350.00万股限制性股票；于2020年11月24日以24.70元/股的授予价格向

名激励对象授予预留

300.00万股限制性股票。因公司实施2019年度派息，授予价格由25.00元/股调整为24.70元/股；因公司实施2020年度派息，授予价格由

24.70元/股调整为

24.40元/股；因公司实施2021年度派息，授予价格由

24.40元/股调整为24.10元/股；因公司实施2022年度派息，授予价格由24.10元/股调整为

23.80元/股；因公司实施2023年度派息，授予价格由

23.80元/股调整为

23.50元/股。截至本激励计划草案公告日，2019年激励计划首次授予部分，已进入第四个归属期；2019年激励计划预留授予部分，已进入第三个归属期。

（二）2022年激励计划的简要情况公司于2022年6月28日以30.00元/股的授予价格向209名激励对象首次授予260.00万股限制性股票；于2022年10月28日以29.70元/股的授予价格向55名激励对象授予预留

65.00万股限制性股票。因公司实施2021年度派息，授予价格由30.00元/股调整为29.70元/股；因公司实施2022年度派息，授予价格由

29.70元/股调整为29.40元/股；因公司实施2023年度派息，授予价格由29.40元/股调整为

29.10元/股。截至本激励计划草案公告日，2022年激励计划首次授予部分，已进入第二个归属期；2022年激励计划预留授予部分，已进入第一个归属期。

（三）2023年激励计划的简要情况公司于2023年

月

日以

20.00元/股的授予价格向

名激励对象首次授予157.87万股限制性股票；于2023年11月28日以19.70元/股的授予价格向38名激励对象授予预留39.43万股限制性股票。因公司实施2022年度派息，授予价格由

20.00元/股调整为

19.70元/股；因公司实施2023年度派息，授予价格由

19.70元/股调整为

19.40元/股。截至本激励计划草案公告日，2023年激励计划首次授予部分，已进入第一个归属期；2023年激励计划预留授予部分尚未归属。

（四）2024年激励计划的简要情况公司于2024年

月

日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了2024年激励计划，拟向激励对象授予454.10万股限制性股票，该计划需在公司股东大会审议通过后实施。本激励计划与公司2019年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划、2024年激励计划相互独立，不存在相关联系。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利与义务未来将由薪酬与考核委员会继续履行。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划草案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会/薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会/薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象获授的权益在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围本激励计划拟授予的激励对象总人数为2人，约占2024年6月30日公司员工总数人的0.27%，激励对象为公司第三届董事会聘任的核心高管。

本激励计划的激励对象为2名外籍员工：公司董事长、首席执行官、核心技术人员杨崇和先生以及公司职工董事、总经理StephenKuong-IoTai先生。杨崇和先生和StephenKuong-IoTai先生作为公司创始人、第三届董事会聘任的核心高管，对公司的发展战略、研发方向、经营管理、资本运作等重大事项的决策和执行具有重要影响力。对他们实施长期激励，有助于其带领公司向更长远的目标发展。

除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在相关权益授予时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划草案经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划草案前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见

及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本激励计划的激励方式、来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的A股普通股股票，其所涉及的标的股票系公司根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，公司将履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。

二、本激励计划授予总量本激励计划已于2024年10月31日向激励对象授予1,140万股限制性股票及1,140万份股票增值权。针对已授予的1,140万份股票增值权，公司拟变更为向激励对象新增授予1,140万股第二类限制性股票。因此，本激励计划向激励对象合计授予2,280万股限制性股票。

三、授出限制性股票的数量及分配情况

（一）授出限制性股票的数量本激励计划已于2024年10月31日向激励对象授予1,140万股限制性股票，现因激励工具变更，拟向激励对象增加授予1,140万股限制性股票。本激励计划拟增加的限制性股票为一次性授予，无预留权益。

因此，本激励计划合计向激励对象授予2,280万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额114,253.7710万股的1.9956%。本激励计划授予安排为一次性授予，无预留权益。截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有2019年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划。剔除公司已作废的第二类限制性股票后，公司2019年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划在有效期内的限制性股票数量为1,794.4319万股，加上2024年限制性股票激励计划拟授

予的限制性股票数量454.10万股以及本激励计划拟授予的限制性股票数量2,280万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为4,528.5319万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.96%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。

（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

第六章本激励计划的有效期、授予日、时间安排

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票第一次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过67个月。

二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效。

三、本激励计划的时间安排

（一）限制性股票激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（二）限制性股票激励计划的其他限售安排

激励对象通过本激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公

司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、授予价格本激励计划限制性股票（含因激励工具变更而增加的限制性股票）的授予价格为46.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股46.50元的价格购买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

截至董事会审议本激励计划草案修订稿之日，本激励计划授予价格已调整为

45.91元/股（经权益分派调整）。

二、授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格为本激励计划草案公布前1个交易日收盘价的93.10%，即46.50元/股，该授予价格为：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价的91.05%；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价的87.13%；

（三）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价的81.34%；

（四）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价的87.44%。

第八章本激励计划的授予与归属条件

一、本激励计划的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

.上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

.最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的权益需同时满足以下条件方可归属：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

.上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

.最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

.中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；任一激励对象发生上述第

（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司

个月以上的任职期限。

（四）满足公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下：

注：1.上述“市值”达到目标值或触发值，是指在对应考核年度下半年有连续二十个交易日收盘市值的算术平均值达到相应指标；

2.上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。根据对应考核年度的公司业绩实际完成情况，公司层面归属比例的确定方法如下：

注：计算公司层面可归属比例时，四舍五入，保留两位小数。

（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量*公司层面归属比例*个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司于2024年6月选举产生了第三届董事会并聘任了高级管理人员。本届董事会及其聘任的高级管理人员将在公司的使命和价值观的引领下，本着对股东负责的态度，深耕企业的经营与发展，争取不断提升企业价值，为投资者创造良好的长期回报。本激励计划仅针对第三届董事会聘任的核心高管而开展，旨在继续发挥其经营管理的经验和优势，实现公司的高质量、可持续发展。

公司处于集成电路设计行业，发展受到集成电路产业波动、下游应用市场和宏观经济波动等方面影响。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励及约束作用，参考国内外上市公司股权激励方面的实践，本激励计划将公司层面的业绩考核目标设定为2026-2027年度的归母净利润和市值。净利润增长率能够反映公司盈利能力，是企业成长性的体现；市值能够反映公司投资价值，是衡量股东回报的重要指标之一。

1.归母净利润指标

本激励计划2026~2027年考核目标之归母净利润，相较于公司前三年业绩均值的增长水平如下：

参考公司近三年经营数据，综合考虑公司业务现状和行业发展态势以及外部宏观环境等情况，公司设定的归母净利润考核目标系对激励对象提出了更高的要求和挑战。伴随时代和行业的深刻变化，要想达成本激励计划的考核目标，需要激励对象充分发挥其卓越的战略眼光和丰富的管理才能，把握企业发展方向，做好产品战略布局，吸引和留住优秀人才，提升管理效能，实现经营业绩显著增长；同时持续提升企业长期价值，通过多种工具回报投资者，实现公司市值的稳步提升。

.市值指标

本激励计划2026~2027年考核目标之市值，相较于公司当前市值的增长水平如下：

注：数据来源于WIND，该数据口径为2024年9月2日公司收盘市值。

公司致力于成为国际领先的数据处理及互连芯片设计公司，随着产品布局的不断丰富，经营业绩的逐步提升，公司市值未来仍有较大提升空间。

设定市值作为考核指标之一，一方面公司认为将股东回报类的指标纳入考核体系是企业实现“价值经营”的有效手段，可以激励公司核心管理层积极地从企业自身经营角度出发来考虑长期股东回报的问题，积极推动上市公司内在价值与市场价值相匹配，推进股东回报的稳健增长，使得投资者获得最大化的长期利益和回报，让广大投资者可以分享企业长期经营的成果；另一方面，此举符合各监管单位提出的“市值管理”、“价值创造”、“推动上市公司高质量发展”的监管精神。

本激励计划的考核指标是在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上制定的。在此基础之上，公司设置综合阶梯的考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有针对性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束激励效果，能够达到本激励计划的考核目的。

第九章本激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。

（二）公司董事会依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

（四）公司应对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划草案前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

（六）公司股东大会在对本激励计划草案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予相关权益。经股东大会授权后，董事会负责相关权益的授予事宜、限制性股票的归属事宜。

二、权益的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会/薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（三）公司监事会/薪酬与考核委员会应当对权益授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会/薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的权益失效且

个月内不得再次审议股权激励计划。

三、限制性股票的归属程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员会意见、律师法律意见及相关实施情况的公告。

（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

.导致限制性股票提前归属的情形；

.降低限制性股票授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（三）公司监事会/薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

六、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予/归属数量的调整方法本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对相关权益的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的相关权益的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的相关权益的授予/归属数量。

（二）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的相关权益的授予/归属数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的相关权益的授予/归属数量。

（三）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的相关权益的授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的相关权益的授予/归属数量。

（四）增发公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票的授予价格的调整方法本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对相关权益的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（

＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发公司在发生增发新股的情况下，相关权益的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整相关权益的授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整相关权益授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十一章本激励计划的会计处理

一、限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第

号——股份支付》和《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

二、限制性股票公允价值的确认方法及股份支付费用的摊销原则参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以上述公允价值确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

鉴于公司拟将已授予的股票增值权全部转换为限制性股票，即将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付。根据会计准则的规定，在修改日，公司应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

三、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

（一）已授予的限制性股票对各期经营业绩的影响

公司已于2024年10月31日向激励对象授予1,140万股限制性股票。根据中国会计准则要求，本激励计划已授予的1,140万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

（二）因激励工具变更而增加授予的限制性股票对各期经营业绩的影响公司对因激励工具变更而增加授予的1,140万股限制性股票的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数如下：

1.标的股价：123.10元/股（假设公司标的股价为2025年12月9日收盘价）；

.有效期分别为：

个月、

个月；

3.历史波动率：40.2248%、41.0562%（采用公司与可比公司近29个月、41个月的波动率均值）；

4.无风险利率：1.4095%、1.4607%（分别采用中国国债2.5年期、3.5年期收益率）。

公司按照会计准则的规定确定增加授予的限制性股票的公允价值，并最终确认相关股份支付费用。根据中国会计准则要求，本激励计划因激励工具变更而增加授予的1,140万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

注：1.上述计算结果已考虑高级管理人员的股票限售因素，并不代表最终的会计成本。实际会计成本与修改日相关权益的公允价值、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.鉴于本次授予属于激励工具转换，涉及以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付，所以分摊费用周期与草案原分摊周期一致，相关事宜需依据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关配套规定进行会计处理。各报告期内对公司财务报表的实际影响金额及影响程度，最终以审计机构出具的审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划相关事项的申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的权益在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：

.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合相关权益的授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（二）激励对象因个人过错被公司解聘的，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（三）激励对象离职的，本条所指“离职”，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、提前办理退休等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象退休

.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，且退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供服务的，其获授的相关权益将按照本激励计划规定的程序办理归属；发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为归属条件之一。

2.激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后，公司未与其签署返聘协议的，或公司提出返聘要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1.当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的相关权益可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

.当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1.激励对象若因执行职务身故的，其获授的相关权益将由其继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

.激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起

日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权提交上海国际仲裁中心进行仲裁。

第十四章附则

一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本激励计划按照届时的有关规定执行。

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董事会2025年

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