北京市博汇科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则第一条 为了规范北京市博汇科技股份有限公司（以下简称公司）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《北京市博汇科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或者泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本制度所称的信息披露义务人，是指公司及董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第五条 信息披露义务人应当根据法律法规、规范性文件和《公司章程》及上海证券交易所发布的相关指引或要求履行信息披露义务。依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务、信息披露义务或泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第六条 除依法应当披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事市场操纵或者其他违法违规行为。

第七条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。

第二章 定期报告第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。第十条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。第十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上海证券交易所申请变更。第十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十三条 中期报告应当记载以下内容:

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原

则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的公司，不得披露年度报告。

公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。第十七条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照相关法律法规的规定，在披露定期报告时披露配套文件。

第十八条 公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告的经营业绩和财务状况进行预计。公司的业绩预告（业绩预告修正公告）、 业绩快报（业绩快报修正公告）披露要求按照上海证券交易所的相关规定执行。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第二十条 定期报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第三章 临时报告

第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十二条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件是指《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件。

第二十三条 公司重大交易事项的披露标准按照上海证券交易所相关规定执行。

（一）交易，包括：购买或者出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）以及上海证券交易所认定的其他交易。不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司的关联交易，是指公司或者合并报表范围内的子公司与公司关联人之间发生的交易，包括本制度第三十条规定的交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第二十四条 公司召开董事会会议，且董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第二十五条 公司召开股东会会议，应当在年度股东会召开20日之前，临时股东会召开15日之前，以公告方式通知各股东。公司召开股东会，应当聘请律师事务所对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东会决议一并披露。公司应当在股东会结束后，按照上海证券交易所规定的格式和内容要求，及时披露股东会决议公告。

（一）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

（三）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证券交易所说明原因并公告。

（六）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应及时履行重大事件的信息披露义务。

第二十六条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其

他诉讼、仲裁。

公司连续十二个月内发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额经累计计算达到上述标准的，适用上述规定。第二十七条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十九条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生上海证券交易所及本制度规定的重大事件时，视同公司发生的重大事件，适用上海证券交易所及本制度的相关规定。

公司参股公司发生上海证券交易所及本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上海证券交易所及本制度的相关规定，履行信息披露义务。第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

公司的股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第三十四条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第三十五条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第三十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第三十七条 临时报告的内容、具体指标计算细则及编制规则，按照中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

第四章 信息的传递、审核及披露程序

第三十八条 定期报告的编制、审议、披露程序如下：

（一）报告期结束后，经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员

过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、高级管理人员确认。第三十九条 临时报告的编制、审议、披露程序如下：

（一）证券部负责编制临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并、分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定执行，分别提请公司董事会、股东会审议；审议通过后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露；

（三）董事会秘书应及时向董事、高级管理人员通报临时公告内容。

第四十条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序如下：

（一）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；相关人员应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

公司各部门、各子公司负责人知悉或者应当知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；相关人员应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门(本公司)相关的重大事件。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式提交，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。

报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当通知董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料时，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批；

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长和董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第四十一条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第四十二条 公司应当及时通报监管部门的文件，包括但不限于：

（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。

第四十三条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并

与涉及的相关部门(公司)联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

第四十四条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄露公司未经披露的重大信息。第四十五条 公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。公司和相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。第四十六条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》《信息披露管理办法》或本制度规定的披露标准，或者《上市规则》《信息披露管理办法》或本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》《信息披露管理办法》或本制度的规定及时披露相关信息。

第五章 信息披露事务的管理

第四十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司证券部是

公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第四十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉或者应当知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书。

董事会管理公司信息披露事项，应当确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。

第五十条 审计委员会对公司定期报告中的财务信息进行事前审核，对公司信息披露履行监督职责。

审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。

第五十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时、公

平、真实、准确、完整。

第五十三条 公司各部门、各子公司负责人为本部门(本公司)信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门、各子公司负责人应指派专人负责本部门(本公司)的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门(本公司)相关的信息。第五十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件时，视同公司发生的重大事件，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书报告。第五十五条 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书根据本制度规定组织信息披露工作。第五十六条 董事会秘书和证券部向各部门、各子公司收集相关信息时，各部门、各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第五十七条 公司董事和董事会、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十八条 公司各部门、各子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第五十九条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者可能发生的重大事项，严格履行承诺。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

第六章 档案管理

第六十条 证券部是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董

事会秘书是第一负责人。第六十一条 董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。第六十二条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等信息披露文件原件及公告，保管期限不少于十年。第六十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和各子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。

第七章 信息保密第六十四条 公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述内幕信息知情人包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十五条 公司应按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关要求，建立内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息的保密管理及内幕信息知情人的登记报送等作出规定。

第六十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人；其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人；各部门和各子公司负责人为本部门(本公司)保密工作的第一责任人。

第六十七条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，避免做出发布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。。

第六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

第六十九条 当有关尚未披露的重大信息难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致公司证券及其衍生品种交易价格发生大幅波动时，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第七十一条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制

制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第七十二条 公司董事会下设审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度

第七十三条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十四条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第七十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》及相关记录材料由证券部保存。

第七十六条 公司拟召开投资者说明会的，应当在说明会拟召开日前发布公告，预告说明会的具体事项。

第七十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第七十八条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第八十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所批评、公开谴责或处罚等措施的，公司董事会应及时对信息披露管理事务制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分，并且向其提出适当的赔偿要求。第八十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第十一章 附 则

第八十二条 本制度未尽事宜或本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触时，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第八十三条 持股5%以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度。

第八十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第八十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

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2025年10月22日