上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2025年）第一章总则

第一条为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕交易等证券违法违规行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记管理的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及财经媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。公司各部门、子公司负责其业务范围内的内幕信息知情人登记工作，并及时报送董事会办公室。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条本制度适用于公司及其下属各部门、子公司（包括公司直接或间接持

股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息、内幕信息知情人及其范围

第七条本制度所指“内幕信息”是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的信息披露媒体正式公开的事项。第八条内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件、生产经营状况发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司兼并收购的有关方案，重大资产重组方案；

（十一）公司回购股份计划、股权激励方案；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司依法披露的季度、半年度及年度财务报告、业绩快报、业绩预告；

（十四）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十）中国证监会和上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

上述内幕信息在形成前，公司在筹划上述相关重大事项过程中形成的信息也构成内幕信息。

第九条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度的有关规定及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。各相关部门及单位均应严格执行有关内幕信息知情人管理的有关规定，加强内幕信息保密工作和对外报送信息的管理，及时向公司董事会办公室报送及备案相关材料。

第十一条公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女、父母及配偶的父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女、父母及

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度配偶的父母。

第十三条内幕信息知情人档案应当包括（见附件1）：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十四条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十三条的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（参见附件2）。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司应当在上述重大事项依法首次公开披露后5个交易日内，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十五条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十六条内幕信息知情人的档案填写登记及管理

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条公司原则上应当按照一事一记的方式填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

公司在报送内幕信息知情人档案和重大进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照相关要求报送。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第十八条公司董事、高级管理人员、总部各部门以及各分支机构、子公司负责人应当积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十九条公司的股东、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度人的变更情况。

第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（含补充完善）之日起保存10年。中国证监会及上海证监局、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十一条公司内幕信息登记备案流程

（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指各职能部门、下属分、子公司）应在内幕信息发生时负责及时填写《内幕信息知情人登记表》，对内幕信息加以核实，并需于次日内将相关信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应同时向该知情人发送《禁止内幕交易告知书》（参见附件3），由该知情人填写相关信息后签名，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

（二）知晓该信息的知情人将填写的《内幕信息知情人登记表》和《禁止内幕交易告知书》报公司董事会办公室，统一汇总登记备案；未及时填报的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

（三）公司董事会办公室将《内幕信息知情人登记表》报董事会秘书核实无误后，按照规定向有关证券监督管理机构、上海证券交易所报备。

第二十二条公司内幕信息流转的审批程序

（一）内幕信息一般应严格控制在所属职能部门（分公司、控股子公司）的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在公司职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，各职能部门（分公司、控股子公司）对内幕信息的流转需履行必要的审批程序，由职能部门（分公司、控股子公司）的主要负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司）。

（三）内幕信息需要在职能部门（分公司、控股子公司）之间的流转，由内幕信息原持有职能部门（分公司、控股子公司）的负责人批准后方可流转到其他职能部门（分公司、控股子公司），并在董事会办公室备案。

（四）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第四章内幕信息的保密管理

第二十三条公司各部门、子（分）公司及其内幕信息知情人对其知晓的内幕

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度信息负有保密的责任，在内幕消息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报送、报道，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第二十五条在公司正式对外披露定期报告或财务报告、业绩快报、业绩预告等之前，财务工作人员和相关内幕信息知情人不得将公司相关财务数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十六条公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。

参与筹划的相关各方、交易对方、中介服务机构等按照公司内控制度规定或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

如果相关事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即报告公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向上海证监局或上海证券交易所报告。

第二十七条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章责任追究

第二十八条相关部门及单位未按照本制度规定要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，或者报送的内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏或重大错误，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。

第二十九条内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第三十条持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人违反本制度擅自泄露消息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十一条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况情节轻重提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请有关行业协会、管理部门或监管部门予以处罚；给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十二条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送上海证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。

第六章附则

第三十三条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本制度解释权归属公司董事会。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度附件1：

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记表公司简称：上海港湾公司代码：605598内幕信息事项：报备时间：年月日

本公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

注：

1．内幕信息知情人是单位的，要填写公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。2．填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3．填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。4．填报内幕信息知情人所获的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

附件2：

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：上海港湾公司代码：605598内幕信息事项：

单位（部门）负责人签名：报送人：报送时间：年月日公司盖章：

附件3：

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司禁止内幕交易告知书

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求，公司有责任和义务对内幕信息进行严格的管理。上海港湾基础建设（集团）股份有限公司为履行上述责任和义务，现将有关内幕信息的保密义务及责任告知如下：

一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。

二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；

三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；

四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

五、禁止内幕交易的有关法律规定

1、《中华人民共和国证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。……内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

2、《中华人民共和国证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

3、《中华人民共和国刑法》第一百八十条：证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。内幕信息、知情人员的范围，依照法律、行政法规的规定确定。

六、内幕信息知情人信息

姓名

本人作为公司内幕信息知情人已阅读并知晓上述告知事项。

被告知人（签名）：

年月日