上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年）

第一章总则第一条为规范上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求，根据相关法律、行政法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并在证券监管部门备案。

第三条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和董事会办公室；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司及公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门；

（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（八）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。以上机构和人员统称“信息披露义务人”。

第四条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的第

一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第二章信息披露的基本原则和一般规定第五条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》以及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。第六条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件性质。第七条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。第十条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》及上海证券交易所的要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第十一条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露及时、公平。公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十二条公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，不得泄露或公开该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及衍生品种交易价格。

第十三条公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在信息披露前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上海证券交易所报告。

第十四条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十五条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

第十六条公司及其控股股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十七条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书和收购报告书等。

公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十八条根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》，公司

应当披露的信息存在暂缓、豁免情形的，适用公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，需履行相应的内部审核程序。第十九条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第二十条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第三章信息披露的内容

第二十一条公司应当履行的信息披露包括以下主要内容：

（一）公司依法编制并披露定期报告，包括季度报告、中期报告、年度报告；

（二）公司依法编制并披露临时报告，包括但不限于股东会决议公告、董事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；

（三）公司依法披露再融资（包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书等

第二十二条公司拟实施再融资计划时，应按证券监管部门发布的编报规则、信息披露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件，并按法律、行政法规、部门规章及《股票上市规则》的相关要求进行公告。

第二节定期报告

第二十三条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告：

（一）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露季度报告，在公司的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载季度报告全文（包括正文及附录），但第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间；

（二）中期报告：公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文；

（三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。

第二十四条公司应分别按照相关法律、行政法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制定期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息均应当披露。

第二十五条年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者上海证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十六条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报

告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由并发表意见，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十七条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后

个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于

亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十八条业绩快报、业绩预告的披露要求按照《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定执行。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料，负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

第二十九条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三十条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。

第三节临时报告

第三十一条临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于：股东会决议公告、董事会决议公告、应当披露的交易（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的其他重大事项）等。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。

第三十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能的影响。前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长、总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到

个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项时。

在前款所述有关时点出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第三十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十六条公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十七条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四节应披露的交易

第三十九条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元（若无特别说明，以下货币单位“元”均指人民币元）；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。第四十条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。第四十一条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十二条公司与关联人（公司提供担保、财务资助除外）发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。

前款所称“交易”，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第三十九条第三款规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联人发生下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四十三条公司制定有《重大信息内部报告制度》，当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，董事、高级管理人员及其他负有报告义务的责任人应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露的信息。

第四章信息披露的职责

第四十四条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第四十五条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得利用内幕信息谋取不正当利益。

第四十六条董事的职责

（一）董事应认真阅读公司各项经营政策、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的材料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。

（二）公司及其董事保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未公开披露的信息。

第四十七条审计委员会的职责

（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，出具的书面审核意见，应当说明财务信息是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十八条高级管理人员的职责

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关重要事项发生的当日内）向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及资产盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。

（二）公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、

已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（一）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。

（二）在知晓可能影响公司股票及其衍生品种交易价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书或董事会办公室。

（三）在研究或决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议，并提供信息披露所需资料。

第四十九条董事会秘书的职责

（一）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（三）董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜；

（四）公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

（五）公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期应在

年以上。

（六）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事务。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

（七）上海证券交易所要求履行的其他职责。

董事会秘书应督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，财务负责人应当配合董事

会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第五十条董事会办公室职责

（一）董事会办公室为公司信息披露的综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和公告；负责定期报告的初审和临时报告的组织编制、初审。

（二）学习和研究信息披露的相关规则；拟定信息披露相关制度和重大信息内部报告制度；与证券监督管理部门保持日常联系，以准确理解相关规则，并向公司各单位解释相关规则。

（三）关注公共传媒关于本公司的相关报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，并根据情况提出信息披露的建议。

第五十一条各职能部门、分支机构和控股子公司的职责

（一）严格执行公司的各项信息披露制度，并制定相应的内部控制制度。

（二）各单位应积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并按董事会办公室的要求制作和提供相关资料。

（三）公司的各职能部门应有效地管理、收集分支机构和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度规定的重大事项时，各职能部门和分支机构、控股子公司都有义务和责任按照公司重大信息内部报告制度第一时间报告董事会秘书或公司董事会办公室，并根据要求提供相关资料。

第五十二条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十四条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五章主要股东及实际控制人的信息报告

第五十五条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五十六条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确

地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十八条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第六章董事、高级管理人员持股信息报告

第五十九条公司董事、高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定。公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。

第六十条公司董事、高级管理人员应定期向公司报告其个人及其配偶、父母、子女及利用他人账户持有公司股份及买卖本公司股票的情况。

第六十一条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

第七章信息披露的程序

第六十二条定期报告披露程序：

（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，提请董事会审议；

（三）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（四）董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（七）董事会秘书报上海证券交易所审核后公告。第六十三条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议、独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

1.董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会办公室报上海证券交易所审核后公告；

2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3.董事会办公室报上海证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第三十二条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

．与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

2．董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询。

3．董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

4．董事会秘书审查并签字；

5．董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

．董事会办公室报上海证券交易所审核后公告。

第六十四条控股子公司信息披露遵循以下程序：

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室；控股子公司在涉及本制度第三十九条所列示，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司董事会办公室报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会秘书负责组织董事会办公室编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

（五）董事会办公室报上海证券交易所审核后公告。第六十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十六条公司向证券监督管理部门、上海证券交易所递交重大报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第八章信息披露相关材料的档案管理

第六十七条公司信息披露相关资料的档案管理工作由董事会秘书负责，公司董事会办公室负责具体的档案管理事务。

第六十八条董事会秘书和董事会办公室应当将公司股东会、董事会资料、内幕信息知情人档案以及其他信息披露资料分类专卷存档保管，原始资料的保存期限不得少于十年。其中，内幕信息知情人档案的保存期限自记录（含补充完善）之日起算。

第六十九条公司董事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书和董事会办公室负责保管，保存期限不少于十年。

第七十条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证券监管部门要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。

第九章保密措施

第七十一条信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，不得使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布该等信息，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、行政法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第七十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

公司制定有《内幕信息知情人登记管理制度》，内幕信息知情人登记和管理以该制度为准。第七十三条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第七十四条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第十章财务管理和会计核算的监督

第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第七十六条公司董事会审计委员会对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第十一章对外发布信息的审核与流程

第七十七条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十八条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十九条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第八十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八十一条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上海证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八十二条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第十二章责任追究机制

第八十三条相关人员在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司视情节轻重给予责任人相关处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票及其衍生品种交易价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八十四条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第八十五条如公司各部门、控股子公司、合营及联营公司未根据本制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息或依据本制度进行信息披露，导致公司受到监管机构的问责、罚款或停牌等处罚时，将依据公司有关规定对有关机构及责任人予以处罚，必要时将追究相关责任人员的法律责任。

第十三章附则

第八十六条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》或本制度披露时点的两个交易日内。

第八十七条本制度所称“以上”、“内”，含本数。

第八十八条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第八十九条本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；若本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第九十条本制度解释权归属公司董事会。

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