上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

股东会议事规则

（2025年）

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为维护上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项以及本规则第四条第（一）款规定的交易事项；

（十）审议批准本规则第四条第（二）款规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事会或其他主体代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规及《公司章程》、本规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第四条公司发生的日常经营活动之外的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、上海证券交易所认定的其他交易，达到如下标准之一的，需经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到前述第4项或者第6项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，公司可以免于适用本条将交易提交股东会审议的规定。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条将交易提交股东会审议的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础；因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，亦参照适用。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续

个月内累计计算的原则，适用上述规定。已经按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

．单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2．公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3．公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

％以后提供的任何担保；

4．按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

5．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

7．上海证券交易所或者《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他担保情形。

前款第

项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

（三）公司下列财务资助事项，须经股东会审议通过：

1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3．最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

4．向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；

5．上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

除前款第4项情形外，公司不得为关联人提供财务资助。

（四）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额（包括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本规则的规定。

（五）公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本规则第四条的规定。

（六）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规则第四条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本规则第四条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前述金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规则第四条的规定。

第三章股东会的召集

第五条董事会应当在本规则第十九条、第二十条规定的期限内按时召集股东会。

第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定及时披露，并在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知并直至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面委托文件。

第十四条除前条规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开

日前以公告方式通知各股东，在临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。

第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或者解释。有关议案涉及中介机构等发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露。

召集人应当在召开股东会

日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决生效的前提进行特别提示。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

公司董事提名的方式和程序为：

1．董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出由非职工代表担任的董事候选人建议名单。

2．向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；

．董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证其当选后切实履行职责等。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东会选举。

第十八条会计师事务所的聘任，由董事会审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议，通过后提交股东会表决通过。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应在拟审议该解聘或不再续聘事项的股东会召开前

日通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第五章股东会的召开

第十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

个月内举行。临时股东会不定期召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报上海证监局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第二十条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所规定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十二条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中列明的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不能变更。确需变更的，会议召集人应当在现场会议召开日前至少

个交易日公告并说明原因。

第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

：

，并不得迟于现场股东会召开当日上午

：

，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十四条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人股东或不具有独立法人地位的股东的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十九条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。

第三十三条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明，涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会上公开的除外。

第六章股东会的表决和决议

第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第三十六条股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人作出解释和说明。对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决，提请下次股东会审议。暂缓表决的事项应在股东会决议中作出说明。

第三十七条股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；

（四）回答质询将显著损害股东共同利益；

（五）其他重要事由。

第三十八条股东会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。

第三十九条下列股票名义持有人行使表决权依规需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托上证所信息网络有限公司通过股东会投票意见代征集系统征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见，并按照其意见办理：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司；

（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。前款规定的合格境外机构投资者、香港中央结算有限公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，根据上海证券交易所相关规定执行。

第四十条公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的

个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

征集人应当按照上海证券交易所的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十一条股东会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会就该关联交易事项作适当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联股东过半数的有效表决权表决通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东

以上有效表决权表决通过。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据《公司章程》及其他有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项与股东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。

（二）经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，应当书面回复董事会及审计委员会，有关事项是否构成关联交易由审计委员会在股东会召开之前作出决定。

（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他股东、董事也有权向审计委员会提出关联股东回避申请，由审计委员会在股东会召开之前决定。

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的表决无效，重新表决。

第四十五条前条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四十六条股东会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事的履历和基本情况。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

股东会选举产生的董事人数不足《公司章程》规定的人数时，由下次股东会对不足人数部分进行选举，直至选举全部董事为止。

第四十七条除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

股东或者其代理人在股东会上不得对互斥议案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或不予表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十二条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股的数量之和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。

股东仅对股东会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东会决议公告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。第五十五条股东会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示。

第五十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，及时通知全体股东并公告。同时，召集人应向上海证监局及上海证券交易所报告。

第五十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第五十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起

日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条公司应严格遵守《上市公司股东会规则》等法律法规的规定，接受监管部门的监督管理。

第七章股东会记录

第六十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十四条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八章股东会决议的执行

第六十五条股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

第六十六条股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告。

第六十七条公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。

第九章附则

第六十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十九条本规则所称公告或通知，是指在上海证券交易所网站及中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内容。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

第七十条本规则经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第七十一条本规则未尽事宜，应遵照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；若本规则与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第七十二条本规则解释权归属公司董事会。

上海港湾基础建设（集团）股份有限公司