证券代码：605588证券简称：冠石科技

南京冠石科技股份有限公司

（南京经济技术开发区恒通大道60号）

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年九月

公司声明

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过22,040,460股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

6、本次向特定对象发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

发行对象因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

7、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投

入顺序和金额等。

8、本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人为张建巍先生，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》的相关规定，公司已在《公司章程》中设置了有关利润分配的相关条款，并制定了《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红政策情况，详见本预案“第四章发行人利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五章与本次发行相关的声明及承诺”。同时，公司提请投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

12、公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

13、本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

14、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

15、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司《公司章程》规定须

由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

16、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

释义 ...... 9

一、普通词语 ...... 9

二、专业词语 ...... 10

第一章本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

四、本次向特定对象发行股票的方案概要 ...... 15

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19

七、本次发行的审批程序 ...... 19

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 19

第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 20

一、募集资金的使用计划 ...... 20

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 26

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 30

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第四章发行人利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司现行利润分配政策 ...... 35

二、公司股东分红回报规划 ...... 38

三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40

第五章与本次发行相关的声明及承诺 ...... 42

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 42

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 42

释义除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、普通词语

二、专业词语

相较于传统CRT显示技术，具有更薄、更轻、更节能或更高画质特性的显示方案，包括OLED、QLED、MicroLED和LCD等

注：除特别说明外，财务数据及财务指标均为合并报表口径，所有数值保留2位小数，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。

第一章本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、掩膜版受到政策大力支持半导体产业作为现代信息技术产业发展的核心，是支撑国民经济发展、改变人类生产生活方式、促进可持续发展、保障国家安全的战略性、基础性、先导性产业。掩膜版作为半导体和新型显示的关键设备材料，是半导体和新型显

示制造过程中的图形转移母版，作用是将设计者的电路图形通过曝光的方式转移到下游行业的基板或晶圆上，从而实现批量化生产。掩膜版是工业设计与生产制造之间的桥梁，其精确度和质量直接关系到最终产品的合格率。掩膜版被归类为“新一代信息技术产业”中的“电子核心产业”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》重点支持的领域。2020年国务院发布《新时期促进集成电路产业高质量发展政策》，明确将掩膜版等关键材料列为重点突破方向。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，掩膜版作为半导体制造的关键材料被纳入重点支持范围。2021年工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将光掩膜版作为先进半导体材料列入指导目录。《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》将掩膜版明确为“新一代信息技术产业”中的关键基础材料。掩膜版被《国家发展改革委等部门关于做好2025年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作的通知》列为关键零配件，享受税收优惠政策。

2、掩膜版市场空间潜力巨大随着半导体行业的快速发展，掩膜版市场需求持续旺盛。掩膜版是微电子制造过程中的关键材料，广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域，市场空间潜力巨大。在晶圆制造过程中，掩膜版是需求量第三大的材料，仅次于硅片和电子特气，市场规模约占晶圆制造材料的12%。全球晶圆厂大幅扩产，将推动半导体掩膜版需求的进一步提高。此外，在摩尔定律影响下，半导体硅片正在不断向大尺寸方向发展，对于半导体光掩膜版的图形尺寸、精度及制造技术要求不断提高，光掩膜版将朝着3nm及以下继续突破，促使高精度、低线宽半导体光掩膜版的市场需求进一步增加。

根据国际半导体产业协会（SEMI）最新公布的2024年第四季度《全球晶圆厂预测》报告预计，2025年全球将有18座新的晶圆厂开工建设，其中大陆地区有3座。随着半导体制程节点的升级，掩膜版在图形尺寸、精度和工艺要求等方面的要求也不断提升，对先进制程半导体掩膜版的需求也随之增长。根据SEMI、PWConsulting、Yole等多方机构预测需求综合研判，预计2025年全球半导体掩膜版的市场规模为89.4亿美元；2025年国内半导体掩膜版市场规模

在约为187亿元。受下游需求的积极推动，未来掩膜版市场规模也将持续增长。

晶圆制造厂商自行配套掩膜工厂，主要是出于制作能力的考量，但随着制程工艺逐渐成熟及第三方掩膜版厂商的制作水平的不断提升，自建掩膜工厂的诸多弊端逐渐体现，如设备、人工投入巨大，生产环节过于复杂，成本过于昂贵等。第三方半导体掩膜版厂商能充分发挥技术专业化、规模化优势，具有显著的规模经济效应。在技术水平、产品性能指标符合要求前提下，独立第三方掩膜版厂商对晶圆制造厂商的吸引力不断增加。

由于掩膜版承载着芯片设计方案和图形信息，涉及到芯片设计公司的重要知识产权，第三方半导体掩膜版厂商作为芯片设计与芯片制造的中间桥梁，能够更好地发挥信息隔离功能，芯片设计公司更倾向于将芯片设计版图交给第三方掩膜厂进行掩膜生产以保证自身的信息安全。另一方面，由于多图案技术的推动以及用于AI训练、推理等计算芯片、先进封装、先进存储等芯片的复杂度提升，芯片制造商所需的光刻掩膜版数量正在增加，大量掩膜版订单转而涌入第三方独立掩膜版厂商。总体来看，随着技术水平不断提高，第三方独立掩膜版厂商竞争优势将不断体现，市场份额将持续增加。

3、掩膜版国产替代方兴未艾

掩膜版作为半导体产业的上游核心材料，具有投资规模大、技术壁垒高、工艺难度大、国际化程度高等特点。根据SEMI数据，全球第三方半导体掩膜版市场主要被美国福尼克斯（Photronics）、日本凸版印刷（Toppan，2024年11月改名为Tekscend）、大日本印刷（DNP）等国际掩膜版巨头所控制。我国光掩膜版产业起步较晚，主要原材料和设备依赖进口，国内自产率低。国内光掩膜版行业的中高端市场仍主要由国外掩膜版厂商占据，境外企业福尼克斯、凸版印刷、大日本印刷5nm、3nm及以下光刻制程的掩膜版已量产应用，并支持EUV光刻，这些企业对于光掩膜版的关键技术进行了较为严格的封锁，使得我国半导体掩膜版厂商已实现量产节点仍较为落后，主流产品制程以350-130nm为主，国产化率较低。根据中国电子协会数据统计，目前中国半导体光掩膜版的整体国产化率约为10%，而高端光掩膜版国产化率仅为3%，存在较大的国产替代发展空间。此外，由于目前我国半导体光掩膜版的国产化较低，存在核心技术泄密风险，特别是在当前地缘冲突、贸易保护、逆全球化背景下，

掩膜版国产化替代势在必行。

目前，半导体光掩膜版国产替代已从局部替代进入全面攻坚阶段，但高阶制程、核心设备和关键材料仍是“卡脖子”环节，掩膜版国产替代方兴未艾。未来随着人工智能、新能源汽车、自动驾驶、物联网等新一轮科技逐渐走向产业化，国内半导体掩膜版行业将迎来历史性的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、提高装备保障能力，增强现有业务竞争力

掩膜版作为光刻工艺的“底片”，其质量、交期和稳定性直接决定了芯片制造的成败。因此，掩膜版客户要求掩膜版的质量和性能具备较强的稳定性，掩膜版企业具备稳定的供应能力，以确保生产的连续性和稳定性。

掩膜版企业需要通过严格的材料控制、标准化和持续优化的制造工艺、全流程、高精度的检测与反馈、全面的质量管理体系以确保掩膜版质量和性能的稳定性。掩膜版企业要实现稳定的供应能力，需要进行前瞻性的产能投资和扩建，避免产能瓶颈，在关键工艺环节配置备用设备，并对设备进行标准化选型，使生产线具备一定的柔性，以灵活满足客户不同规格产品的需求。公司已实现55nm新品发布及40nm成功通线，完成了技术工艺路线的规模化验证，本次募投项目的实施将加大对关键工艺环节备用设备、检测设备等的投资，增强公司的装备保障能力，增强现有掩膜版业务的竞争力。

2、引进中高阶制程装备，推动掩膜版迭代升级

为适应先进半导体制程的需求，掩膜版对技术规格、制造工艺和性能指标的要求不断提高，要求纳米级的关键尺寸控制、近乎零缺陷的质量控制、先进的材料与工艺、极其复杂的光学性能、顶级的检测与计量能力等。

28nm掩膜版产线是连接成熟制程与先进制程的关键桥梁，也是国内掩膜版企业实现高端突破和规模化发展的核心战场。为缩短与国际先进水平差距，推动产业生态向本土化、高端化方向迭代升级，公司拟加快建设28nm掩膜版产线，尽早实现28nm产品的进口替代。

本次募投项目的实施有助于公司引进中高阶制程装备，推动掩膜版迭代升级，实现掩膜版高端突破和规模化发展。

3、增强公司资本实力，提高抗风险能力

随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据及应收账款不断增加，短期借款金额也较大；如未来业务规模进一步扩大，则公司应收票据及应收账款还将继续增加，短期借款也可能进一步提高。公司所处行业具有投资规模较大，资金周转率较低等特点，对流动资金需求相对较高。

公司本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有效保障公司的可持续发展，有助于公司增强资本实力和盈利能力，提高抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票的方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和时间本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

（四）发行价格与定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册批复后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分

红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

（五）发行数量本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过22,040,460股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会注册批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定发行价格后再最终确定。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持仍需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

本次向特定对象发行股票结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。若法律、法规、规章和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次发行的募集资金投向

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。

（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及是否构成关联交易将在本次向特定对象发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，张建巍先生直接持有公司约57.35%的股份，并通过控股镇江冠翔企业管理中心（有限合伙）间接控制公司约3.06%的表决权，直接及间接合计控制公司约60.41%的表决权，并担任公司董事长。张建巍先生依据其控制的表决权及其在公司担任的职位，足以对公司股东大会、董事会的决议施加重大影响，为公司的控股股东、实际控制人。

按本次发行上限发行22,040,460股测算，本次向特定对象发行股票完成后，张建巍先生直接和间接合计控制的表决权比例将下降为46.47%，仍为公司控股股东、实际控制人。

综上，本次向特定对象发行股票完成后，张建巍先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

（一）本次发行已经取得批准的情况

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

（二）本次发行尚需履行批准的程序

本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会批准以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第二章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、募集资金的使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次发行股票募集资金投资项目均通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。公司董事会可根据股东大会的授权，结合公司及项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投入项目、投入方式、投入顺序和金额等。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）光掩膜版制造项目

1、项目概况

2、项目投资概况

项目总投资193,149.63万元，具体构成如下：

3、项目实施的必要性

（1）响应国家半导体发展政策，落实公司长远发展战略半导体产业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，加快推进半导体产业发展，对转变经济发展方式、保障国家安全、提升综合国力具有重大战略意义。国家高度重视半导体产业的自主可控能力，通过出台一系列政策推动技术创新，特别是在关键设备、材料等方面的自主研发。在当前地缘冲突、贸易保护、逆全球化背景下，实现半导体产业链国产化替代及自主可控已上升到国家战略。公司积极响应国家半导体发展政策，投资建设光掩膜版制造项目，为提升我国半导体产业链自主可控能力贡献力量。

公司自2002年成立以来，确立了紧密围绕半导体显示领域，紧跟市场和客户需求，不断完善产业链布局的发展战略。公司已从最初的特种胶粘材料，逐步扩展到偏光片、功能性器件、信号连接器、液晶面板、生产辅耗材等产品。光掩膜版制造项目的实施有助于公司完善半导体产业链布局，实现公司长远发展战略的加速落地。

（2）抓住光掩膜版国产化机遇，构建公司新的业绩增长点

国内光掩膜版行业的中高端市场仍主要由国外掩膜版厂商占据，目前境内先进制造工艺为28nm工艺，境外企业福尼克斯、凸版印刷、大日本印刷5nm、3nm及以下光刻制程的掩膜版已量产应用，并支持EUV光刻，这些企业对于光掩膜版的关键技术进行了较为严格的封锁，使得我国半导体掩膜版厂商已实现量产节点仍较为落后，主流产品制程以350-130nm为主，国产化率较低。根据中国电子协会数据统计，目前中国半导体光掩膜版的整体国产化率约为10%，而高端光掩膜版国产化率仅为3%，国内光掩膜版生产厂商产业链自主可控仍存在重大短板。

光掩膜版制造项目的实施有助于公司加快产能建设步伐，尽早实现产线全

面达产，同时提速28nm先进制程设备的采购、调试及产线贯通进程，缩短与国际先进水平差距，推动产业生态向本土化、高端化方向迭代升级。光掩膜版制造项目的实施也有助于公司抓住光掩膜版国产化机遇，把握下游市场需求增长机遇，构建公司新的业绩增长点。

（3）提升光掩膜版装备技术水平，增强公司核心竞争力光掩膜版企业的装备水平决定了对交期、良率、速率、波动率等诸多要素的精准控制能力，直接影响光刻胶上图形的质量和尺寸精度，直接决定了技术能力与产能规模，最终影响掩膜版企业的竞争能力。公司已成功引进国际领先的半导体生产设备、精密量测检测设备、尖端修补设备及配套辅助设备，主要核心设备采购自美国、日本、欧洲。为满足下游市场需要，公司还需加快产能建设步伐，尽早实现产线全面达产，同时提速28nm先进制程设备的采购、调试及产线贯通进程，不断提升工艺技术水平。

先进的装备往往具有更大的生产规模和更高的产能潜力，具备先进的光刻、蚀刻、检测、量测、清洗等设备的高端生产线，能够同时处理高阶、中阶掩膜版基板，不仅可以提高产能，还能通过降低单位成本，提高企业的经济效益。此外，高端装备有助于开发新的掩膜版产品类型和工艺，满足不同客户的需求，提升企业在市场中的竞争力。公司现有设备难以完全满足下游客户大规模、高质量、交货快的要求，需要通过实施光掩膜版制造项目，优化产线布局、增购生产设备、改进工艺技术，提升批量快速交货能力，降低单位产品成本，提高盈利能力。

4、项目实施的可行性

（1）公司具备相关管理经验

公司作为半导体显示行业的领先企业，与京东方、华星光电、惠科、彩虹光电、LG等国内外显示面板制造龙头企业建立了良好的合作关系，产品最终应用于华为、小米、OPPO、VIVO、海信、创维、苹果、三星等知名消费电子品牌商的畅销机型，体现了公司在产品质量、价格、交期方面的竞争优势以及供应链管理、客户关系维护、持续研发能力、稳定制造能力、成本管控能力等方面的综合竞争力。

光掩膜版业务与公司现有业务同属于半导体材料领域，客户要求基本类似，

客户对供应商的产品性能、成本控制、良品率、响应速度、生产管理经验等方面均有较高要求，产品验证周期较长，一旦通过验证，便可建立相对长期、稳定的合作关系。公司将把现有业务的成功经验，充分运用到半导体掩膜版领域，实现半导体掩膜版业务的平稳发展。

（2）项目团队运营经验丰富公司组建了由光掩膜行业资深专家领衔的约40人的管理和技术团队，团队成员具备广泛的技术背景和深厚的行业知识，曾主导或参与建设并运营多家掩膜版工厂，在技术研发、数据转换、工艺制程、生产管理、质量控制等环节具备完整的实战经验，尤其在提升产品良率、缩短生产周期等方面具有丰富的行业经验。

公司2021年开始筹划光掩膜版制造项目，2023年4月设立子公司宁波冠石实施该项目。经过近几年的布局和实施，公司已顺利并提前完成多个重要节点的既定目标，技术工艺路线取得实质性突破。2025年3月，公司完成了55nm新品发布及40nm成功通线，标志着从工艺设计、关键设备匹配到品控管理的全流程能力闭环，构建了覆盖半导体光掩膜版全生命周期的完整制造体系。

（3）项目已经部分建成投产

公司光掩膜版制造项目厂房已基本建设完成，主要生产设备均已安装调试，公司完成了55nm新品发布及40nm成功通线，完成了技术工艺路线的规模化验证。截至2025年8月末，公司光掩膜版制造项目累计实现收入约为1,018.73万元。公司光掩膜版产品验证周期一般需要6-9个月左右，待完成终端验证后，光掩膜版业务收入有望进一步增加。

公司在项目论证、厂房建设、设备安装调试、产品试生产等过程中，积累了丰富的建设及运营经验，有利于保证募投项目的顺利建成达产。

5、项目的经济效益

项目所得税后内部收益率10.61%，所得税后投资回收期为9.19年（含建设期5年），达产后年营业收入约85,532.00万元（不含税），经济效益较好。

6、项目报批事项情况

项目已办理了所需用地的不动产权证书，履行了项目立项、环评、能评等手续，具体情况如下：

（二）补充流动资金

、项目基本情况公司拟使用本次发行股票募集资金中17,000.00万元用于补充流动资金。

、项目实施的必要性近年来，随着公司在市场、生产、研发、人才等方面的持续发展，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求增加。本次募集资金部分用于补充流动资金能够为公司持续经营发展提供资金保障。

公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，公司主要采取间接融资方式筹集资金，扩大经营规模主要依赖银行借款，导致银行借款金额较大，资产负债率较高。光掩膜版行业属于资本密集型行业，公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等环节均需要雄厚的资金实力作为支撑。

本次发行补充流动资金可以为公司重要日常经营活动和发展提供有力保障，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。

、项目实施的可行性

（

）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。

（2）本次发行募集资金使用主体治理规范、内控完善公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面亦按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

通过本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，公司能够在一定程度上缓解因业务规模持续扩张而产生的流动资金压力，为核心业务的持续增长提供资金支持，提高公司的抗风险能力，增强公司的核心竞争力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司战略发展规划和业务定位，有助于加快项目建设速度，优化公司产品结构，提升公司技术和工艺水平，增强公司核心竞争力，彰显公司整体实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将有所上升，资产负债率水平将有一定下降，有利于优化公司资本结构，降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的持续经营能力。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，公司净资产收益率及每股收益短期内或将有所摊薄或下降。随着募集资金投资项目的达产，公司竞争力进一步增强，将改善公司资产质量，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合国家相关产业政策及法律法规，符合公司长远发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力，与公司的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及项目资金需求等相适应，具备必要性和可行性。本次募集资金使用有利于公司把握行业趋势和市场机遇，构建新的业绩增长点，并提升装备技术水平，加快先进制程建设进度，提高稳定快速交货能力，增强盈利能力和抗风险能力，推动公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金使用有助于公司缩短与国际先进水平差距，打破国外厂商技术和市场垄断，提高我国半导体产业链自主可控能力，助力我国半导体产业稳定发展。因此，本次向特定对象发行股票募集资金使用是必要的、可行的。

第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于光掩膜版制造项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

本次向特定对象发行完成之后，公司总资产、净资产将有所提高，随着募集资金投资项目效益的实现，公司总资产、净资产将可能进一步提高。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，张建巍先生仍为公司的控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的

计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务范围展开，有助于公司加速光掩膜版制造项目落地。项目实施后，公司收入规模与盈利能力将得以增强，产品结构将得以优化。长期来看，本次发行有助于构建公司新的业绩增长点，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将改善公司的权益结构，增加总资产与净资产规模，降低资产负债率，降低财务风险，提高资信水平，增强持续经营能力，提高抵御风险能力。

（二）对盈利能力的影响本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务规模将有所扩大，整体盈利能力将显著提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）现金流量的变动本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，公司的资金实力将显著增强，这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。在募集资金投资项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；随着项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额预计将逐渐增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及《公司章程》《募集资金管理制度》等要求，认真履行募集资金管理和使用的批准程序和信息披露义务，并接受保荐人的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，财务结构更趋合理；公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）影响公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展的重大风险

1、宏观经济波动风险公司产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导体晶圆制造。行业同时覆盖消费电子、汽车及轨道交通、半导体制造等众多工业领域。当前，地缘冲突与贸易摩擦持续，政策不确定性较大，贸易与供应链重构加速，通货膨胀与债务风险犹存，导致全球经济动能的减弱。未来，若国内外经济增速放缓或者出现下行甚至衰退，消费电子受宏观经济波动影响而导致对公司产品的需求萎缩，将可能对公司的经营业绩产生不利影响，半导体领域相关投资也可能出现一定程度的下滑，公司的光掩膜版制造项目也可能会受到较大程度的不利影响。

2、市场需求变化风险公司传统产品主要应用于半导体显示器件领域，终端应用包括液晶电视、平板电脑、智能手机等消费电子行业。若受全球贸易摩擦加剧、下游需求转型、消费者信心低迷等不利因素影响，消费电子需求增长乏力甚至萎缩，公司传统业务盈利能力可能继续承压。

公司光掩膜版产品主要应用于半导体行业，虽然半导体行业在我国呈快速发展的态势，半导体产业链各大厂商纷纷投资扩产，若半导体行业的增长速度不及预期，则公司光掩膜版产品也可能面临需求下滑风险。

3、客户集中度较高风险

公司主要客户包括京东方、华星光电、惠科、彩虹光电、LG等显示面板行

业头部企业。报告期内各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例在70%以上。公司客户集中度较高的主要原因是下游显示器件行业集中度较高，且公司主要客户均为国内领先的显示器件行业头部企业。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。

4、供应商集中度较高风险公司主要供应商包括杉金光电、恒美、明基、3M、SMC、富士等知名厂商。报告期内各期，公司向前五大供应商采购额占采购总额的比例在60%以上。公司供应商集中度较高的主要原因是全球偏光片卷材产能高度集中，仅杉金光电、住友化学、日东电工、恒美等少数几家行业龙头企业具备高端偏光片卷材生产能力，且偏光片属于高度精密的产品，其产品质量直接关系到液晶面板的生产良率。未来，若主要供应商的原材料供应不能满足公司生产需求，或主要供应商无法与公司继续合作，将对公司的生产经营造成不利影响。

5、经营业绩下滑风险报告期内各期，公司营业收入分别为110,776.34万元、89,444.06万元、135,907.45万元和69,155.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为6,134.39万元、4,626.95万元、-2,474.92万元和-2,125.83万元，报告期内公司净利润存在一定程度的下滑。公司产品主要应用于液晶电视、智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴等带有显示屏幕的消费电子产品、半导体晶圆制造等消费电子领域。近年来，消费电子行业盈利水平有所下滑，公司经营业绩也有所下滑。公司经营业绩受到产业政策、市场需求、市场竞争等诸多外部因素影响，若外部因素发生重大不利变化，导致公司业务利润不及预期，则公司面临较大的经营业绩波动风险。

5、应收账款减值风险报告期内，公司应收账款净额分别为32,775.32万元、25,209.45万元、38,761.26万元和36,200.02万元，占流动资产的比例分别为31.90%、25.75%、

27.78%和27.37%，应收账款净额处在较高水平，且总体呈上升趋势。发行人主要下游客户多数为国内一线显示面板生产厂商，资信状况良好，截至2025年6

月30日，发行人99.97%的应收账款账龄在1年以内。若发行人主要客户资信状况发生不利变化，则可能导致公司面临因应收账款增加而发生坏账损失的风险。

6、固定资产减值风险受液晶面板整体行业的影响，公司液晶面板产线产能利用率不足，2024年年末，公司对相关的生产设备计提了2,757.65万元的减值准备。如果未来公司液晶面板产线产能利用率不足的局面仍未得到有效改善，相关生产设备存在进一步计提减值准备的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的重大风险

1、审批风险本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于上交所审核通过以及中国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本预案公告日，上述审批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终成功实施存在审批风险。

2、发行风险由于本次向特定对象发行仅向不超过35名（含本数）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险。

3、募集资金不足风险公司本次向特定对象发行股票不超过22,040,460股（含本数），募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于光掩膜版制造项目及补充流动资金。若公司股票价格大幅下跌，存在募集资金不足风险。

4、股票价格波动风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响

股票市场的价格，给投资者带来风险。

（三）影响本次募投项目实施过程或实施效果的重大风险

1、募集资金投资项目实施风险公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。

2、募投项目效益不及预期风险本次募投项目厂房已建设完毕，关键设备已经完成安装，相关管理及技术人才已到位，光掩膜版产品已逐步实现规模化收入，已成为公司重要业务板块，但光掩膜版业务的发展仍受到产业政策、经济环境、市场竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来光掩膜版的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场和客户，公司本次募投项目存在经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

3、折旧摊销大幅增加风险本次募集资金主要用于设备购置，项目建成后将新增较大金额的折旧，对公司的业绩存在一定影响。公司本次募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后业绩不达预期，折旧大幅增加将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑的风险。

4、资金缺口风险公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。

此外，如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。

5、产能无法消化的风险公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前政策环境、市场环境、技术水平等因素做出的，由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，公司面临着政策变化、市场变化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效果，导致新增产能无法充分消化，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的摊薄或下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

第四章发行人利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条公司执行持续稳定的股利分配政策，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。结合公司的可持续发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括：

（一）利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（三）股利分配的间隔期间

在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。公司具备现金分红条件的，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿还债务能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。经董事会、监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关

心的问题。

（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本条第一款第（五）项的决策程序。

（七）利润分配政策的披露公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

第一百六十九条公司应当制定股东分红回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的股东分红回报规划中确定的利润分配政策，制定分配预案。

公司每三年重新审视一次分红回报规划和计划，公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触，公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；若公司未盈利，则不进行分红。

当公司存在以下情形之一时，可以不进行利润分配:（1）最近一年审计报

告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）资产负债率高于70%；（3）经营性现金流为负。

公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的120%以上，公司可以提出发放股票股利议案并提交股东大会表决。

二、公司股东分红回报规划

为完善公司持续、稳定、科学的利润分配机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等相关规定以及公司现行有效的《公司章程》的要求，综合考虑经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体情况如下：

（一）制定本规划的原则

股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，实行持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东特别是中小股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。

（二）利润分配规划的考虑因素

公司着眼于长远持续的发展战略，在综合考虑企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规模、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）2026-2028年股东回报规划

1、利润分配原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持

续、稳定的股利分配政策。

2、利润分配形式公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

3、利润分配的间隔期间在符合现金分红条件的情况下，公司一般每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况、发展需要、资金需求状况等因素，提议公司进行中期利润分配。

4、利润分配的具体条件及比例公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。

（四）利润分配政策的决策程序

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。经

董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行前述条款的决策程序。

三、最近三年公司利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2022年利润分配方案及实施情况2023年6月13日，公司2022年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，并于2023年6月21日披露了《2022年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本73,099,561股为基数，每股派发现金红利0.112元（含税），共计派发现金红利8,187,150.83元（含税）。

2、2023年利润分配方案及实施情况2024年5月28日，公司2023年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，并于2024年6月20日披露了《2023年度权益分派实施公告》，以实施利润分配方案时股权登记日的公司总股本73,596,361股为基数，每股派发现金红利0.072元（含税），共计派发现金红利5,298,937.99元（含税）。

3、2024年利润分配方案及实施情况公司2024年不进行利润分配。

4、最近三年现金分红情况

单位：万元

公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》《南京冠石科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》等相关规定的要求。

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，保障公司持续健康发展，最终实现股东利益最大化。

第五章与本次发行相关的声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境及产品市场情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行方案于2025年12月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）假设发行数量为22,040,460股，募集资金总额为70,000.00万元，本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润等之外的其他因素对净资产的影响；

（5）假设公司2025年归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①比2024年增长10%；

②与2024年持平；③比2024年下降10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（7）假设2025年除本次发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素；

（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年盈利情况的承诺，也不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可能出现一定程度的变化，摊薄公司的即期回报。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和

净资产收益率等指标将可能出现一定程度的变化。因此，公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性，具体分析参见本预案之“第三章董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品研发与产业化，有利于提升公司光掩膜版的性能与产能，加速实现光掩膜版产业化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有半导体光掩膜版相关领域的专业管理及技术人才约40人，团队主要人员在半导体行业龙头企业工作多年，在半导体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，拥有技术研发、数据转换、工艺制程、生产管理、质量管控等方面的优势。

市场储备方面，公司已经开展规模化生产，截至2025年8月末，光掩膜版累计实现销售1,018.73万元，已经初步实现了规模化销售，形成了一定的市场储备。随着公司产线的建设及调试、下游客户的认证和拓展，本次募投项目具有较好的市场前景。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金

投资项目提供了充分保障。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修正）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其

他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，公司将积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（六）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

1、董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人张建巍先生，根据中国证监会相关规定，对公

司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。

（2）承诺不侵占公司利益。

（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。

（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”

南京冠石科技股份有限公司董事会

2025年9月27日