号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期员工持股计划相关事项进行了认真核查，现发表如下意见：

、公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形。

、公司制定《国邦医药第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）的程序合法、有效。本次员工持股计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

、公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效。本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则。公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司第二期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

、公司实施本次员工持股计划有助于进一步健全公司利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

（本页无正文，为《国邦医药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司第二期员工持股计划相关事项的核查意见》之签署页）

左卫民潘自强姚礼高

国邦医药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2025年

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